Oprichting van een vennootschap (onroerend goed): procedure, kosten, vereisten, rechtsvormen – checklist in 7 stappen

Oprichting van een vennootschap (onroerend goed) – U wilt uw eerste vennootschap oprichten? Vereisten voor u als oprichter, aandelenkapitaal, aandeelhoudersovereenkomsten, kosten voor de stichting, juridische formulieren en checklists. Dit klinkt ingewikkeld voor beginners, maar het is eigenlijk heel eenvoudig. De procedure voor de oprichting van een vennootschap is gewoonlijk betrekkelijk gelijk. Ik heb het proces hier in eenvoudige stappen voor u samengevat. Leer hoe u uw eigen bedrijf kunt opzetten. Na de grote gids over alle rechtsvormen en vennootschapsvormen, kijken we vandaag in detail naar het opzetten van een (vastgoed)vennootschap voor beginners.

Bedrijfstype: Wat moet ik beginnen?

Bij het oprichten van een bedrijf ga je als het ware van de theorie naar de praktijk.

In de eerste plaats gaat het natuurlijk om het type of de structuur van uw onderneming. Stap één is heel eenvoudig: u moet het juiste bedrijf kiezen voor uw (persoonlijke) constructie.

In het artikel Rechtsvormen van vennootschap/onderneming hebt u wellicht al kennis gemaakt met de verschillende vennootschapsvormen of -types die u kunt kiezen in verband met onroerend goed, of het nu gaat om huren of gewoon kopen en verkopen. Elk afzonderlijk bedrijfstype heeft zijn eigen voor- en nadelen, die u als ondernemer al van tevoren heeft leren kennen! Welke eisen en factoren beïnvloeden de selectie?

De factoren van bedrijfskeuze zijn dus:

1. Aandelenkapitaal
2. Aantal oprichters of aandeelhouders
3. Aansprakelijkheid
4. Belastingen

Plan aandelenkapitaal

Aandelenkapitaal – Zoals altijd is een van de belangrijkste vereisten uw eigen kapitaal. Om een vennootschap op te richten, heb je geld nodig voor het aandelenkapitaal. Indien u reeds onroerend goed bezit, zal aandelenkapitaal voor u geen probleem vormen. Als u uw eerste eigendom moet kopen, dan betekent “aandelenkapitaal” “geen kosten” voor u. U kunt het kapitaal onmiddellijk na de stichting gebruiken. U hebt dus het voordeel dat u uw aandelenkapitaal direct na de stichting kunt herinvesteren, voor zover het onroerend goed niet particulier maar via uw onderneming wordt gekocht.

Aantal oprichters of aandeelhouders

Aantal oprichters of vennoten – Naast het maatschappelijk kapitaal van uw vennootschap is ook het aantal personen een belangrijke factor. Hierover later meer in het hoofdstuk “Aandeelhoudersovereenkomst”.

Aansprakelijkheid voor oprichters

Aansprakelijkheid – Aansprakelijkheid speelt een belangrijke rol bij de oprichting van een vennootschap; in sommige ondernemingsvormen bent u privé aansprakelijk, in andere slechts in beperkte mate. Als een E.K. (eenmanszaak) bent u volledig aansprakelijk, met een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bent u “niet” aansprakelijk (betekent hier niet dat alle transacties zuiver zijn).

Belasting op inkomen / winst

Belastingen – Naast de aansprakelijkheidsfactor is er ook de toekomstige belastingstructuur van uw onderneming. Bijvoorbeeld als het gaat om huren en de winsten die u hebt behaald uit vermogenswinsten. Ik heb hierover reeds geschreven in het artikel Immobilien GmbH. Laten we eens kijken naar een rekenvoorbeeld uit het artikel.

Excursus: vennootschapsvorm en belastingen

Voorbeeld: Berekening van particuliere huuropbrengsten

Hier volgt een zeer vereenvoudigde berekening voor een snelle vergelijking van de belastingheffing op particuliere huuropbrengsten in vergelijking met de commerciële inkomsten van een GmbH. Hierbij wordt geen rekening gehouden met belastingaftrek en geen solidariteitstoeslag.

Vereenvoudigd rekenvoorbeeld (particulier):

• Maandelijkse huurinkomsten: 1.000 euro
• Huuropbrengst / jaar: 12.000 euro
• Belastingdruk (inkomstenbelasting 42%): 5.040 euro
• Winst na belastingen: 6.960 euro

Voorbeeld: Berekening van inkomsten uit commerciële verhuur

Hier volgt een zeer vereenvoudigde berekening voor een snelle vergelijking van de belastingheffing op particuliere huuropbrengsten in vergelijking met de commerciële inkomsten van een GmbH. Hierbij wordt geen rekening gehouden met belastingaftrek.

Vereenvoudigd rekenvoorbeeld (GmbH):

• Maandelijkse huurinkomsten: 1.000 euro
• Huuropbrengst / jaar: 12.000 euro
• Belastingdruk (vennootschapsbelasting 15%): 1.800 euro
• Winst na belastingen: 10.200 euro

Het verschil hier, in onze vereenvoudigde berekening, is:

+ 3.240 Euro / jaar

U kunt hierboven in detail lezen over alle afzonderlijke types, factoren, voordelen en nadelen. Laten we nu overgaan tot stap 2, de verdeling van de aandelen van de vennootschap.

Aandelenkapitaal: bedrag en vennootschapsvormen

Het bedrag van het maatschappelijk kapitaal is gewoonlijk geen punt bij de oprichting van een vastgoedvennootschap. Er is kapitaal beschikbaar, althans voldoende zodat het aandelenkapitaal dat voor een stichting moet worden verstrekt, in bijna alle gevallen gemakkelijk kan worden verstrekt. Zo niet, dan moet u nog eens nadenken over het opzetten van een “vastgoedbedrijf”. Als alternatief voor onroerend goed zou u bijvoorbeeld vastgoedaandelen kunnen kopen.

Vergelijking: AG, GmbH, KG en UG

Voor een GmbH heeft u slechts 25.000 euro nodig, of slechts 12.500 euro (dan wordt de winst geleidelijk aandelenkapitaal). Voor KG’s gelden dezelfde regels als voor GmbH’s.

Het hoogste bedrag dat voor een stichting zou moeten worden bijeengebracht, is momenteel 50.000 euro als u een AG (naamloze vennootschap) wilt oprichten. De oprichting van een naamloze vennootschap is uiteraard het uitzonderlijke geval en heeft andere doelstellingen, namelijk het verzamelen van kapitaal door beleggers op de beurs. In de regel worden OHG’s, KG’s en GmbH’s opgericht.

Theoretisch kunt u een UG oprichten met 1 euro, of 1000 euro, aangezien u van de oprichtingskosten nog de notaris (oprichting) en het handelsregister moet betalen.

Het aandelenkapitaal wordt onmiddellijk gebruikt voor:

• Notariskosten ~ 600 euro voor eenvoudige vennootschappen
• Handelsregister & Co. met ~ 150 Euro

Aandelenkapitaal voor vennootschappen

Dit is hoeveel aandelenkapitaal u nodig hebt wanneer u uw bedrijf opricht:

• Geen aandelenkapitaal – OHG
• 1 euro (of ~ 1.000 euro) – UG
• 25.000 euro (of 12.500 euro) – GmbH, KG

Aandelen van het bedrijf: Wie brengt / krijgt wat?

Als u niet alleen opricht, maar mede-oprichters hebt, moet u de aandelen van de onderneming ruim voor de oprichting berekenen. Omdat het niet alleen een kwestie is van twee mensen die “gewoon” elk 50% van de winst delen.

Kennis en netwerk

Kennis – Bij de verdeling van bedrijfsaandelen is de schat aan ervaring die een persoon meebrengt van belang. Kennis (dit omvat ook netwerken, d.w.z. contacten), die onder bepaalde omstandigheden strategische en operationele voordelen oplevert die zonder de kennis niet mogelijk zouden zijn geworden.

Praktisch werk en resultaten

Praktisch werk – Naast kennis gaat het ook om praktisch werk in het bedrijf, wie draagt welke toekomstige werkresultaten bij? De werkresultaten zijn niet altijd meetbaar in kwalitatieve termen, dat wil zeggen in zuivere tijdmeting. Sommige werken goed en snel. Zij kunnen in korte tijd dezelfde resultaten bereiken als anderen in twee of drie keer zoveel tijd. Hiermee moet vanaf het begin rekening worden gehouden bij de verdeling van de aandelen van de vennootschap.

Het vermijden van geschillen: Objectief praten en plannen

Alvorens een vennootschap “naïef” op te richten met elk 50% aandelen, moet strategisch worden overwogen wie welke activa (waarden) zal inbrengen en wie niet. Dit voorkomt latere geschillen wanneer oprichter A in de praktijk 70% resultaten boekt en oprichter B slechts 30%.

Het later herverdelen van bedrijfsaandelen is zeer moeilijk, omdat dit vaak onvermijdelijk tot geschillen leidt. Dit verzwakt de zaak.

Factoren in bedrijfsaandelen:

• Kapitaal en aandelenkapitaal van de individuele oprichters
• Know-how Basiskennis voor operationele en strategische voordelen
• Werkelijke, latere werkresultaten en prestaties

Nadat alles rond de aandelen van de vennootschap is besproken, gaat het naar de volgende stap, de aandeelhoudersovereenkomst.

Aandeelhoudersovereenkomst: Voorbereiding van de stichting en de onderneming

De volgende stap is het opstellen van de aandeelhoudersovereenkomst. Voor personen die alleen opkomen, gebeurt dit door de notaris (volgens standaardprotocol). Indien twee of meer personen de vennootschap oprichten, is de aandeelhoudersovereenkomst uitgebreider. Gedetailleerde informatie over de afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomsten vindt u in onze feiten en cijfers over de afzonderlijke ondernemingsvormen.

Kijk specifiek naar het soort bedrijf waarin je geïnteresseerd bent:

• Vormen van onderneming: Lijst

Bedrijfstypen in detail:

• Eenmanszaak
• Geregistreerd zakenman / geregistreerd zakenvrouw (e. K.)
• Burgerlijk partnerschap (GbR)
• Vennootschap onder firma (OHG)
• Commanditaire vennootschap (KG)
• Ondernemend bedrijf (UG)
• GmbH: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Naamloze vennootschap (AG)
• Onroerendgoedaandelenvennootschap (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Stichting / Familiestichting

Gespecialiseerd advocaat voor bedrijfsovereenkomsten

Hoe meer activa reeds beschikbaar zijn, hoe groter het project, des te belangrijker is het om een gespecialiseerde advocaat te raadplegen tijdens het oprichtingsproces en in het stadium van de aandeelhoudersovereenkomst. Uiteindelijk vormt de partnerschapsovereenkomst de basis voor de gehele toekomstige samenwerking tussen de ondernemers. Alles wat hier niet geregeld is, kan later tot geschillen leiden. Geschillen hebben altijd een negatief effect op het bedrijf. Dit is precies wat u wilt vermijden in de partnerschapsovereenkomst.

Goede advocaten voor oprichtingen vind je in vrijwel elke wijk van de stad.

Onroerend goed inbrengen in een bedrijf? Onroerend goed advocaat

Bent u al eigenaar? Indien u reeds eigenaar bent van onroerend goed en een onroerend goed inbrengt in de nieuwe vennootschap, dient u zo nodig ook contact op te nemen met een vastgoedadvocaat. Hier is een lijst met aanbevelingen voor alle grote steden, zoals Frankfurt, Düsseldorf, Keulen, Berlijn, Hamburg en München:

• Onroerend goed advocaat

Het type bedrijf is gekozen. De bedrijfsaandelen worden verdeeld. De aandeelhoudersovereenkomst is van kracht. Nu komt de notaris afspraak.

Notaris: Regel een afspraak voor de stichting

Notarissen maken koopcontracten voor onroerend goed officieel, maar ook de oprichting van een vennootschap. Deze stap gaat over de notarisbenoeming waarbij de stichting van uw (onroerend goed) bedrijf officieel wordt bezegeld.

Hoe lang duurt een notarisafspraak?

Een afspraak bij de notaris om een bedrijf op te richten gaat meestal relatief snel als alles volgens het standaardprotocol verloopt. Dit betekent dat u vroegtijdig een notaris belt en een afspraak maakt. U geeft alle belangrijke informatie van tevoren. De notaris van uw keuze zal u vertellen welke gegevens of documenten vereist zijn.

Als u alleen bent, duurt zo’n notarisafspraak meestal niet langer dan 60 minuten. Als u met meerdere personen een vennootschap wilt oprichten, duurt de afspraak meestal niet langer dan drie uur. Wel voor complexere contracten.

60 – 120 minuten (standaard geval)

Wat gebeurt er bij de notarisafspraak?

Bij de notarisafspraak wordt de partnerschapsovereenkomst nogmaals hardop aan u voorgelezen. De juridische aspecten kunnen nog een laatste keer met de notaris worden besproken. Hier kunt u ook eventuele open vragen voor de laatste keer verduidelijken.

Zodra alles is doorgenomen, volgt de ondertekening of volgen de handtekeningen van de partners. Na de ondertekening brengt de notaris zijn officiële zegel en handtekening aan op de aandeelhoudersovereenkomst.

Het bedrijf is opgericht.

Voor de volgende stappen heb je een zakenadres nodig. Dit bedrijfsadres kan een zelfstandig adres zijn, b.v. bij een makelaar, in een apart kantoor of kleiner, in een coworking. Het kan ook uw thuisadres zijn als u vanuit huis werkt, wat veel mensen in de vastgoedsector doen.

Zakelijke rekening: Basis financiële transacties

Een bedrijf beginnen gaat over winst maken. Uw volgende stap onder de taken is het openen van een bedrijfsrekening.

Een aparte bedrijfsrekening: Exclusief voor het bedrijf

Het is belangrijk dat u een aparte bedrijfsrekening heeft voor dit ene bedrijf. Er staan geen posten op deze rekening die niet rechtstreeks verband houden met uw bedrijf.

Geen privé/zakelijk gebruik, extra account aanmaken

Tweede zakelijke rekening voor betalingszekerheid / kredietwaardigheid

Als u voor de allereerste keer een bedrijf opricht, is dit een tip: open twee bedrijfsrekeningen. Als u ooit problemen hebt met één rekening, hebt u altijd toegang tot een tweede alternatief.

Tip 1: Begin met 2 zakelijke rekeningen

Dit kan bijvoorbeeld gebeuren als u in het begin alleen werkt en een herinnering niet opmerkt. Het wordt een beslaglegging en bang, je rekening is bevroren. Dit kan tot 30 dagen duren. Pas dan heeft u weer toegang tot uw zakelijke rekening. Zelfs als het beslag maar 20 euro is en u 100.000 euro op uw rekening heeft staan! Uw rekening zal bevroren blijven tot de officiële incasso. Dit zou natuurlijk onmiddellijk uw betalingsverkeer verstoren.

Twee rekeningen hebben ook het voordeel dat, in normale tijden, twee banken op de hoogte zijn van uw goede kredietwaardigheid. Als je ooit hulp nodig hebt bij de financiering van een woning, heb je twee contactpersonen die je al lang kent.

Tip 2: Praat met uw bank, ook in goede tijden

Hier is een tip voor de toekomst, praat niet alleen met een bank als je financiering of leningen nodig hebt. Deel ook positieve informatie. Hoe groter uw bedrijf wordt, hoe vaker u (automatisch) bij de bank zult aankloppen voor leningen, kortlopende rekening-courantkredieten en alle andere vormen van financiering, bijvoorbeeld om nieuwe bouwprojecten op gang te krijgen.

Nu volgt de registratie in belangrijke registers.

Handelsregister, handel, belastingkantoor en IHK

In de laatste stap schrijft u uw nieuwe vennootschap in de belangrijke registers in. De laatste stap wordt snel toegelicht in een duidelijke lijst van hoofdpunten. Voor een vastgoedvennootschap zijn dit:

1. Inschrijving in het handelsregister
2. Binnenkomst bij het bureau voor handelsvergunningen
3. Binnenkomst bij het belastingkantoor
4. IHK registratie

Conclusie: Oprichting van een vennootschap / vastgoedvennootschap voor beginners

Gefeliciteerd! U hebt nu alles gedaan en het hele proces van het oprichten van een vennootschap voltooid. Dat was een snel inzicht in het opzetten van een bedrijf. Natuurlijk zijn er nog veel meer details waarmee rekening moet worden gehouden, aansprakelijkheid speelt een grote rol, evenals de toekomstige belastingstructuur van de onderneming. Om nog meer informatie over de afzonderlijke punten te krijgen, kunt u hier ons overzicht bekijken. Alles van GbR, KG, GmbH tot AG & Co. met vergelijking, voordelen en belastingen van alle soorten bedrijven:

• Rechtsvormen vennootschap / onderneming

Een bedrijf oprichten: Uw eigen zaak oprichten in 18 delen

Ok, je hebt het allemaal gelezen en je wilt nog steeds aan de slag en zelfstandig worden?

1. Business plan
2. Oprichter en stichtend team
3. Product / Dienst: USP
4. De klantentevredenheid verhogen
5. Marktoverzicht: Klanten & Concurrentie
6. Referentie klanten: Positieve beeldoverdracht
7. Marktanalyse / validatie: bedrijfsidee
8. Locatie selectie
9. Marketingconcept: Distributie
10. Adverteren: Google Ads, SEO, Krant, Radio?
11. Marketing: Mediareclame, kosten en CPM’s
12. Marketing: handelsbeurzen, opleiding en handelsreclame
13. Marketing: verkoopspraatje, telefoongesprek en psychologie
14. Marketing: promoties, kortingen en speciale aanbiedingen
15. Marketing: sociale media en online reclame
16. E-business: elektronische handel in de onderneming
17. Samenwerkingsverbanden: Samenwerkingsprincipe
18. Financiële planning: kapitaal en financiering