Burgerlijke maatschap (GbR): oprichting, aansprakelijkheid, rechtsvorm, beheer, belastingen

Burgerlijke maatschap (GbR) – De burgerlijke maatschap is een Duitse rechtsvorm die door twee of meer personen voor een bepaalde tijd wordt opgericht om samen een bepaalde onderneming te drijven of een gemeenschappelijk doel te bereiken. Zij is derhalve altijd doelgebonden en bestaat gewoonlijk slechts zolang de gemeenschappelijke onderneming nog niet is voltooid. Zoals de naam al aangeeft, is zij onderworpen aan het burgerlijk recht en wordt daarom vaak een BGB-vennootschap genoemd. Belastingadviseurs helpen bij de oprichting, evenals bij alle belastingen in Duitsland. Alles over de GbR. Terug naar het individu: Rechtsvormen.

Burgerlijk partnerschap: oprichting, voordelen en nadelen

In wat volgt leert u alles wat u moet weten over het opzetten van een GbR. Hoe wordt u partner in een GbR? Wat zijn de verschillen tussen onvolledige en volledige ondernemingen? Wat zijn de voordelen? Wat zijn de nadelen? Hoe richt ik een bedrijf op? Wat is een bedrijf? U krijgt antwoorden op al deze vragen en meer – eenvoudig en snel uitgelegd. Plus alles wat je moet weten over belastingen en handel in onroerend goed.

Als u overweegt een burgerlijke vennootschap op te richten, moet u eerst de oprichtingsprocedure kennen: Wie kan wat precies vormen, wanneer en aan hoeveel… wat zijn de verschillen en overeenkomsten tussen de diverse civielrechtelijke vennootschappen? Het is even belangrijk om de voor- en nadelen van een GbR te kennen: Van winstuitkering tot belastingbesparing – een overzicht van de zeven belangrijkste oprichtingscriteria.

Wat zijn de stichtingscriteria?

1. Aantal aandeelhouders
2. Beheer
3. Stichting
4. Bedrijfsnaam
5. Financiering
6. Aansprakelijkheid
7. Winstverdeling

Leer hier alles wat je moet weten! Daarnaast vindt u alle Duitse vennootschapsvormen en rechtsvormen, alsmede tips voor het oprichten van een vennootschap, inclusief het speciale geval van onroerend goed GmbH, familiestichting & Co.

BGB-bedrijven in een oogopslag

In de ondernemerswereld zijn er veel verschillende ondernemingsvormen waaruit u kunt kiezen. Zij worden ruwweg in twee categorieën onderverdeeld, namelijk eenmanszaken en vennootschappen, die op hun beurt weer worden onderverdeeld in onvolledige vennootschappen – hiertoe behoren slapende vennootschappen en BGB-vennootschappen – en volledige vennootschappen – personenvennootschappen, vennootschappen en nog wat meer.

De burgerlijke maatschap – kortweg GbR – behoort tot de zogenaamde onvolledige maatschappen en wordt vaak ook BGB genoemd omdat zij, in tegenstelling tot de volledige maatschappen, niet aan het Wetboek van Koophandel (HGB) maar aan het Burgerlijk Wetboek (BGB) is onderworpen. De GbR is een ongecompliceerde vorm van vennootschapsrecht, aangezien deze informeel kan worden opgericht en er slechts een minimum van twee oprichtende leden vereist is. Aangezien de oprichting van een GbR tot doel heeft gezamenlijk een specifieke activiteit uit te oefenen, wordt zij ook wel een gelegenheidsvennootschap genoemd.

GbR onder particulieren

Als u een burgerlijk partnerschap wilt aangaan, zijn er verschillende mogelijkheden voor u en uw medeoprichter(s). In feite hebben de meeste mensen – bewust of onbewust – al eens deel uitgemaakt van een BGB-onderneming: als u bijvoorbeeld een carpool vormt met uw collega’s of samen met uw vrienden op vakantie gaat en de kosten onder hen verdeelt, hebt u een gelegenheidsonderneming in juridische zin opgericht. Voor een gemeenschappelijk doel hebt u zich met ten minste één andere persoon, tijdelijk of voor langere tijd, verenigd en op basis van gelijkheid bijgedragen tot de verwezenlijking van dit doel – zo wordt informeel een burgerlijk partnerschap tussen particulieren gevormd.

GbR onder freelancers

U bent al zelfstandige en wilt een GbR oprichten? Geen probleem. Zelfs tussen eenmanszaken is de vorming van een burgerlijke maatschap niet ongewoon: vooral in de gezondheidszorg en de juridische sector bundelen artsen en advocaten graag hun krachten voor langere tijd. Zij richten een burgerlijke maatschap op tussen freelancers om hun kansen op de markt te vergroten, hun concurrentievermogen te versterken of gewoon om kosten te besparen.

GbR onder kooplieden & bankensyndicaat

Als zakenman of -vrouw kunt u ook uw krachten bundelen met gelijkgestemden en een gelegenheidsbedrijf oprichten. Als u bijvoorbeeld een groot bouwproject hebt dat u als vakman niet alleen aankunt, kunt u uw krachten bundelen met andere vaklieden voor deze klant of dit project om het pand samen aan te pakken. Zodra het bouwproject is voltooid, gaat iedereen zijn eigen weg. In dit geval gaat het om de oprichting van een burgerlijke maatschap tussen zakenlieden. Een bijzonder kenmerk is hier de fusie van banken: Indien verschillende banken een GbR vormen – bijvoorbeeld om de organisatie van de aandelenemissie bij de oprichting van een nieuwe naamloze vennootschap (AG) te vergemakkelijken – wordt dit een consortium van banken genoemd.

BGB-bedrijven in het kort:

• GbR onder particulieren
• GbR onder freelancers
• GbR onder handelaren
  • Bankensyndicaat

Oprichtingsproces van de GbR: van het aantal aandeelhouders tot de verdeling van de winst

Of u nu een particulier, een freelancer of een zakenman bent: de procedure voor de oprichting van een burgerlijke maatschap is overal dezelfde: ten eerste hebt u ten minste één andere persoon nodig om een GbR te kunnen oprichten. De bewering dat een GbR min of meer een eenmanszaak is, alleen met meer mensen, is dan ook geen toeval. Maar afgezien van de kwestie van de aansprakelijkheid hebben deze twee rechtsvormen weinig gemeen.

Samen zaken doen van 2 personen

Hoewel het mogelijk is om bij overeenkomst uit de BGB-partners één directeur aan te wijzen, nemen gewoonlijk alle partners gezamenlijk de leiding op zich en nemen zij ook gezamenlijk beslissingen.

De stichting zelf heeft een fiscaal identificatienummer – afgekort “fiscaal identificatienummer” – nodig, dat u kunt aanvragen bij het belastingkantoor dat verantwoordelijk is voor uw administratief gebied. Bovendien moet u de registratie van een kleine onderneming aanvragen bij uw bevoegde handelskantoor, wat u gewoonlijk ongeveer 10 tot 65 euro kost voor de verwerking. Als kleine BGB-onderneming is uw omzet beperkt – dat wil zeggen dat u een omzet mag behalen tot een maximum van momenteel 250.000 euro per jaar. Voor hogere bedragen wordt de burgerlijke maatschap automatisch omgezet in een vennootschap onder firma – afgekort OHG – waarvoor inschrijving in het handelsregister verplicht is.

Bedrijfsidentificatie: Volledige naam + GbR

Aangezien u niet als GbR-partner in het handelsregister bent ingeschreven, kunt u niet officieel handel drijven. Dit betekent dat uw bedrijf geen bedrijfsnaam heeft, maar alleen een bedrijfsaanduiding. De bedrijfsnaam moet bestaan uit uw volledige voornaam en uw achternaam plus het achtervoegsel “GbR”, dat de rechtsvorm van uw burgerlijke maatschap aangeeft. Het staat u vrij uw bedrijfsnaam uit te breiden met de naam van de bedrijfstak en/of een denkbeeldige naam.

Financiering, Aansprakelijkheid & Winst

De financiering is geheel naar eigen inzicht, dus u kunt theoretisch zonder enig startkapitaal toe. Het is echter raadzaam bepaalde reserves aan te leggen en een financieringsplan op te stellen om financieel voorbereid te zijn in geval van onaangename verrassingen. Het ondernemingsrisico wordt door alle vennoten gezamenlijk gedragen en zij zijn aansprakelijk voor zowel zakelijke als privé-aangelegenheden. Als er dus iets misgaat en de BGB-vennootschap in gebreke blijft en in financiële moeilijkheden komt, moet u – zelfs bij verkeerde beslissingen van uw mede-partner(s) – onbeperkt de verantwoordelijkheid nemen met uw privévermogen.

Net als het ondernemersrisico wordt ook de winst gelijkelijk verdeeld. Als er twee stichtende leden zijn, krijgt ieder van u 50 procent van de winst. Als er drie of meer vennoten zijn, wordt de winst per hoofd verdeeld.

Voordelen: Winst door hoofden, teambeslissing & gezamenlijke aansprakelijkheid

Na de introductie van de typische kenmerken van een BGB-vennootschap hebt u ongetwijfeld al ingezien welke voordelen deze rechtsvorm u biedt: De oprichting is betrekkelijk ongecompliceerd en u hebt geen startkapitaal nodig. U bent samen met uw medeoprichter(s) actief als team: u neemt samen alle beslissingen die voor het bedrijf van belang zijn, draagt samen het aansprakelijkheidsrisico en verdeelt de winst gelijkelijk onder elkaar.

• Snelle en ongecompliceerde oprichting
• Flexibel aandelenkapitaal
• Winstverdeling per hoofd
• Aansprakelijkheidsrisico in het team
• Beslissingen met weinig coördinatie met anderen
• Geen bekendmaking van zakelijke cijfers

Nadelen: Volledige aansprakelijkheid, omzetbeperking & OHG conversie

De nadelen van de oprichting van een gelegenheidsbedrijf zijn ook snel aan te wijzen: Enerzijds hebt u niet de alleenbeslissingsbevoegdheid en moet u coördineren met uw staf van partners. Niettemin moet u in geval van twijfel volledig aansprakelijk zijn – ook privé! -zelfs als je niet verantwoordelijk was voor de verliezen. Ten derde bent u als GbR beperkt in omzet en moet u oppassen dat u niet onbedoeld in een vennootschap onder firma verandert. Last but not least: Aangezien een GbR doelgebonden is, kan ontbinding zonder veel moeite worden afgedwongen – zij is niet gemaakt voor de eeuwigheid.

• Geen exclusieve beslissingsbevoegdheid
• Volledige aansprakelijkheid (incl. privé-vermogen)
• Beperking van de omzet tot 250.000 euro per jaar
• Automatische omzetting in OHG
• Eenvoudige ontbinding van de GbR

Evaluatie: Een bedrijf starten zonder bureaucratie en aandelenkapitaal

Na een vergelijking van de voor- en nadelen wordt duidelijk dat als u graag in een klein en vertrouwd team werkt aan een gemeenschappelijk doel en geen grote bureaucratische hindernissen wilt overwinnen, u als GbR een snelle en gemakkelijke start kunt maken. De winsten worden eerlijk verdeeld en de verliezen worden gezamenlijk gedragen, zodat ondernemen met een beheersbaar risico bijzonder geschikt is als doel. Bovendien is een GbR zinvol voor oprichters van ondernemingen die niet over het nodige aandelenkapitaal voor een vennootschap beschikken en/of een vennootschap onder firma als doel hebben.

Immobilien GbR: Verandering van rechtsvorm, vermogensbeheer & Co.

Vindt u het idee van een vennootschap onder firma helemaal niet slecht en vraagt u zich nu af hoe u uw vennootschap kunt combineren met de vastgoedsector? Van formulierenwisseltrucs en privébijdragen aan bedrijven tot vastgoedmakelaars en vermogensbeheerders. Alle essentiële informatie over vastgoedpartnerschappen, vastgoed-GbR’s en vastgoed-GG’s in één oogopslag.

Een kleine tip: zorg er bij de verwerving en/of het beheer van onroerend goed voor dat alle details duidelijk in de partnerschapsovereenkomst worden vermeld. Vanwege het beginsel van gezamenlijke, onbeperkte en rechtstreekse aansprakelijkheid moet u er ook voor zorgen dat uw beherende mede-vennoten personen zijn met een vergelijkbare kredietwaardigheid – anders zouden er moeilijkheden kunnen ontstaan met de financiering en de kredietwaardigheid.

Variant 1: Belasting besparen door verandering van rechtsvorm truc

U zou als particulier uw eigendom willen inbrengen in een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH) of een andere vennootschap, maar de belastingheffingen zijn u te hoog? Dan moet u overwegen uw eigendom onder te brengen in een personenvennootschap. Het voordeel: geregistreerde partnerschappen kunnen gemakkelijk worden omgezet in vennootschappen door middel van een wijziging van de vorm en u kunt zich de belasting op de overdracht van onroerend goed besparen!

Verandering van rechtsvorm in een geregistreerd partnerschap

Als maatschap naar burgerlijk recht (GbR) kunt u uw onroerend goed als 100 procent GbR-aandelen omzetten en in de volgende stap de omzetting van de vorm in een vennootschap onder firma met inschrijving in het handelsregister uitvoeren. Hierdoor wordt de GbR een volwaardige vennootschap en vooral een geregistreerd partnerschap, hetgeen de basisvoorwaarde is voor omzetting in een GmbH. Maar wees voorzichtig: Voor de oprichting heb je nog een persoon nodig die zich tijdelijk bij het bedrijf voegt zonder enige aftrek.

Wijziging van rechtsvorm in een vennootschap na 5 jaar

De wijziging van de rechtsvorm in een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is opnieuw belastingvrij wat de identiteit van de rechtspersoon betreft, zodat u vrijgesteld blijft van de belasting op de overdracht van onroerend goed en uw privébezit nog steeds aan een vennootschap kunt overdragen. U hoeft slechts te wachten tot de verjaringstermijn van vijf jaar is verstreken, omdat anders met terugwerkende kracht nog belastingen verschuldigd zijn volgens de Wet op de overdracht van onroerend goed (GrEStG). Als alles soepel verloopt, bent u nog steeds voor 100 procent eigenaar en kan uw medeoprichter de GmbH zonder problemen verlaten.

Variant 2: Onroerend goed makelaar met bedrijfsvergunning

Als je zelfstandig makelaar wilt worden, is dat niet zo gemakkelijk. Het beroep van vastgoedmakelaar is onderworpen aan de handelsplicht en behoort niet tot de vrije beroepen. Dit betekent dat u, om deze activiteit te kunnen uitoefenen, eerst toestemming moet vragen aan het bureau voor handelsvergunningen en moet hopen op een positief licht. De officiële vergunning is wettelijk vereist om uw betrouwbaarheid vooraf te kunnen beoordelen.

Onroerend goed OHG, GbR & KG

Vennootschappen kunnen ook als makelaar optreden. De vennootschappen onder firma, de burgerlijke vennootschappen en de commanditaire vennootschappen, die geen eigen rechtspersoonlijkheid hebben, moeten echter voor elke beherende vennoot afzonderlijk een officiële vergunning verkrijgen. Naast het aanvraagformulier voor toestemming moeten ook andere documenten worden ingediend. Deze omvatten:

• Een politieattest van goed gedrag – verkrijgbaar op aanvraag bij het Bewonersbureau;
• Een uittreksel uit het Trade Central Register – verkrijgbaar op verzoek bij het Ordnungsamt;
• Een certificaat van belastingvrijstelling – verkrijgbaar op verzoek bij het belastingkantoor;
• Een bewijs van niet-voortzetting van de insolventieprocedure – op verzoek verkrijgbaar bij de plaatselijke rechtbank;
• Een bewijs van ontbrekende vermeldingen in het debiteurenregister – op verzoek verkrijgbaar bij de arrondissementsrechtbank.

Een getuigschrift van vakbekwaamheid kan ook op vrijwillige basis worden verkregen.

Variant 3: Partnerschap voor vermogensbeheer

Als u actief wilt zijn op het gebied van overinkomsten – d.w.z.: inkomsten uit arbeid anders dan in loondienst, vermogen, huur en leasing of andere inkomsten – kan een maatschap voor vermogensbeheer iets voor u zijn. Doorgaans kunt u ofwel de rechtsvorm van een GbR gebruiken, ofwel terugvallen op handelsvennootschappen die in het HGB zijn gereglementeerd, zoals het OHG of de KG. Gemengde vormen zoals de GmbH & Co KG zijn in principe ook denkbaar, maar betekenen nadere voorschriften en eisen.

Deelname, zeggenschap & belastingvoordelen

Een partnerschap voor vermogensbeheer is zinvol wanneer verschillende vastgoedbeleggers hun vastgoedbezit gezamenlijk willen beheren. Ook het aspect van het verzekeren van de erfopvolging in geval van vererving is hier interessant. De partnerschapsovereenkomst bepaalt hoeveel zeggenschap de afzonderlijke partners hebben – besluiten worden vaak genomen op basis van aandelen, maar partners met een klein aandeel kunnen ook een dominant stemrecht verwerven – bijvoorbeeld als zij over een enorme deskundigheid, professionaliteit of ervaring beschikken.

Belastingvoordeel van zo’n regeling? De kapitaalvennootschap is niet hetzelfde als het fiscale object: elke vennoot wordt afzonderlijk belast en alle inkomstenbelastingen, alsmede belastingen uit erfenis, verkoop of gratis overdracht van aandelen in de vennootschap moeten door elke vennoot afzonderlijk worden aangegeven voor belastingdoeleinden.

Belastingen voor BGB-partners: ESt, BTW & GewSt

Als partner in een burgerlijke maatschap moet u op de hoogte zijn van bepaalde soorten belastingen, want als u uw bedrijf opricht, ontvangt u inkomsten uit uw handel en moet u daar uiteraard belasting over betalen. De belastingwetgeving bepaalt dat naast de inkomstenbelasting van elke vennoot nog andere belastingen moeten worden betaald voor de omzetbelasting, tenzij de GbR gebruik maakt van de regeling voor kleine ondernemingen. Voor handelsondernemingen met een jaarinkomen van meer dan 24.500 euro is ook bedrijfsbelasting verschuldigd. Een GbR onder freelancers blijft vrijgesteld van de bedrijfsbelastingplicht.

• Inkomstenbelasting (ESt)
• Belasting over de toegevoegde waarde (BTW)
• Indien van toepassing, bedrijfsbelasting (GewSt)

Welke belastingen u bij een vastgoedonderneming kunt verwachten, kunt u hier vinden:

• Belasting op onroerend goed besparen

Conclusie: Civielrechtelijke partnerschappen – voor wie is het de moeite waard?

Als u bereid bent uw krachten te bundelen met andere betrouwbare mensen om snel en gemakkelijk een eigen bedrijf te beginnen, hebt u geen enorme financiële reserves nodig en betaalt u ook relatief weinig belasting over uw winst. Een GbR is daarom het meest geschikt voor jonge freelancers die hun leven in eigen hand willen nemen, niet alleen dromen van zelfontplooiing en niet willen wachten tot ze het nodige startkapitaal hebben gespaard.

Op het gebied van onroerend goed is een BGB-vennootschap vooral de moeite waard voor beginners die hun kapitaal liever rechtstreeks investeren in de aankoop van onroerend goed in plaats van het aandelenkapitaal voor een vennootschap op te richten. Als u succes hebt, moet u echter overwegen de gelegenheidsvennootschap om te zetten in een vennootschap onder firma – al was het maar om het aansprakelijkheidsrisico te beperken – of de GbR als inbreng in natura in een GmbH in te brengen.

Hier vindt u meer informatie over vennootschappen onder firma en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid:

• Vennootschap onder firma (OHG)
• Naamloze vennootschap (GmbH)

Gratis leren: Oprichting van een vennootschap & rechtsvormen

Naast de burgerlijke maatschap (GbR) zijn er nog enkele andere alternatieve vennootschapsvormen die interessant kunnen zijn voor u als oprichter! Wilt u meer weten over het opzetten van een bedrijf? Kom meer te weten over aandelenkapitaal, belastingen en de voor- en nadelen van de verschillende soorten vennootschappen.

Hier vindt u alle rechtsvormen die u als oprichter in Duitsland kunt kiezen en een gids met een checklist:

1. Rechtsvormen: Lijst
2. Een bedrijf oprichten: Procedure, kosten en overzicht

Rechtsvormen: Lijst

Rechtsvormen – Welke soorten vennootschappen zijn er? Als u uw eerste vennootschap wilt oprichten, is de keuze van de ideale rechtsvorm een van de eerste stappen in het proces van de oprichting van een vennootschap. Of u nu een speciaal vastgoedbedrijf of een startende onderneming wilt oprichten, ik heb hier alle soorten ondernemingen in Duitsland voor u op een rijtje gezet.

• Rechtsvormen: Lijst

Bedrijfstypen in detail:

• Eenmanszaak
• Geregistreerd zakenman / geregistreerd zakenvrouw (e. K.)
• Vennootschap onder firma (OHG)
• Commanditaire vennootschap (KG)
• Ondernemend bedrijf (UG)
• GmbH: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Naamloze vennootschap (AG)
• Onroerendgoedaandelenvennootschap (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Stichting / Familiestichting

Een bedrijf oprichten: Procedure, kosten en checklist

Oprichting van een vennootschap (onroerend goed) – U wilt uw eerste vennootschap oprichten? Vereisten voor u als oprichter, aandelenkapitaal, aandeelhoudersovereenkomsten, kosten voor de stichting, juridische formulieren en checklists. Dit klinkt ingewikkeld voor beginners, maar het is eigenlijk heel eenvoudig. De procedure voor de oprichting van een vennootschap is gewoonlijk betrekkelijk gelijk. Ik heb het proces hier in eenvoudige stappen voor u samengevat. Leer hoe u uw eigen bedrijf kunt opzetten. Na de grote gids over alle rechtsvormen en vennootschapsvormen, kijken we vandaag in detail naar het opzetten van een (vastgoed)vennootschap voor beginners.

• Een bedrijf gevonden