Organen van een GmbH – directeur, raad van commissarissen en bedrijfsvergadering

in

Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bestaat uit verschillende organen. De directeuren houden zich bezig met de dagelijkse gang van zaken en andere zaken van de vennootschap en vertegenwoordigen hun vennootschap naar buiten toe overeenkomstig de GmbHG. De raad van commissarissen is wettelijk verplicht boven een bepaald aantal werknemers en fungeert als controlerend orgaan van de onderneming door de directie te benoemen en te adviseren, maar ook door toezicht te houden en, in geval van twijfel, af te zetten. De oprichting ervan kan ook in het kader van de statuten worden geregeld. De aandeelhoudersvergadering treedt op als besluitvormingsorgaan van de GmbH. Klik hier voor alle juridische formulieren en hier om terug te keren naar het overzicht van de GmbH.

Overview hide
Organen van een GmbH – Beheer, controle en resolutie
Richt een GmbH op: Rechtsvorm en alternatieven

Organen van een GmbH – Beheer, controle en resolutie

Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan alleen functioneren als al haar organen samenwerken. Dit vereist een hoge mate van vertrouwen en een even hoge mate van betrouwbaarheid voor de afzonderlijke partners.

Directeur – Het bestuursorgaan

Een GmbH heeft ten minste één directeur, die op grond van zijn of haar aanstelling wordt gekenmerkt door een bestuursbevoegdheid in de interne verhouding en een vertegenwoordigingsbevoegdheid in de externe verhouding. Dit kan een van de GmbH-aandeelhouders zijn – in dat geval spreekt men ook van aandeelhouders-directeuren – maar dat behoeft niet zo te zijn. De ambtstermijn is niet beperkt in de tijd.

Raad van toezicht – Het toezichthoudend orgaan + Directeur Arbeid

De samenstelling van de raad van commissarissen wordt voorgeschreven in verschillende rechtsbronnen, afhankelijk van het aantal werknemers van een onderneming. Een raad van commissarissen bestaat uit zowel leden van de vennootschap – d.w.z. de aandeelhouders – als werknemers, waarbij alle leden van de raad van commissarissen dezelfde rechten en plichten hebben.

Als de onderneming minder dan 500 werknemers heeft, vereist de wet niet dat er een raad van toezicht wordt ingesteld. In dit geval kan de GmbH zelf beslissen of een toezichthoudend orgaan al dan niet geschikt is voor de vennootschap.

Wet eenderde medezeggenschap voor meer dan 500 werknemers

Als er meer dan 500 werknemers zijn, treedt de wet op de eenderde medezeggenschap (DrittelbG) in werking. Dit beperkt de raad van toezicht tot minimaal drie en maximaal 21 raadsleden. De omvang van de raad van commissarissen houdt rechtstreeks verband met de omvang van de onderneming. Zoals de naam van de wet al aangeeft, moet een derde van de raad van commissarissen bestaan uit werknemers, die als werknemersvertegenwoordigers door het voltallige personeel via een stembusgang worden gekozen.

Wet medezeggenschap kolen en staal met meer dan 1.000 werknemers (kolen- en staalindustrie)

Kolen- en staalbedrijven met meer dan 1.000 werknemers vallen onder de Wet Medezeggenschap Kolen en Staal (Montan-MitbestG). Ondernemingen die actief zijn in de mijnbouw en de ijzer- en staalproducerende industrie worden beschouwd als onderdeel van de kolen-, ijzer- en staalindustrie. De raad van toezicht wordt gevormd op voet van gelijkheid tussen de werkgeverszijde en de werknemerszijde. Bovendien wordt de zogenaamde “neutrale man” aangesteld. In de regel bestaat de raad van commissarissen uit elf leden – afhankelijk van het aandelenkapitaal kan hij zo nodig worden uitgebreid tot 15 of 21 leden. Voorts moet in de Raad van Bestuur een gelijkwaardig lid als directeur van de Arbeid worden benoemd. Alle leden van de raad van commissarissen worden gekozen op de jaarlijkse algemene vergadering van de vennootschap, met inachtneming van de voorstellen van de ondernemingsraad.

Medezeggenschapswet voor meer dan 2.000 werknemers

Bij meer dan 2.000 werknemers daarentegen is de medezeggenschapswet van 1976 (MitbestG) van toepassing. Dienovereenkomstig is de raad van commissarissen samengesteld uit een gelijk aantal werknemers en aandeelhouders. De aandeelhouder levert de voorzitter van de raad van commissarissen, die zijn dubbele stem mag gebruiken in geval van een patstelling. Bovendien moet een gelijkwaardig lid in het bestuur worden benoemd om de functie van arbeidsdirecteur te bekleden. Afhankelijk van de omvang van de onderneming kunnen op grond van de MitbestG tussen twaalf en 20 commissarissen worden benoemd. Als de GmbH niet meer dan 8.000 werknemers heeft, vindt de verkiezing rechtstreeks plaats; in alle andere gevallen vindt de verkiezing bij geheime stemming plaats en gelden de beginselen van evenredige vertegenwoordiging.

Aandeelhoudersvergadering – Het besluitvormingsorgaan

Een aandeelhoudersvergadering wordt bijeengeroepen per aangetekende brief van de gedelegeerd bestuurder(s). Tijdens de vergadering kunnen de aandeelhouders van de GmbH over belangrijke aangelegenheden van de vennootschap beraadslagen en stemmen; daarom wordt de aandeelhoudersvergadering ook omschreven als een besluitvormingsorgaan. Elke aandeelhouder krijgt een stem in verhouding tot zijn aandeel in de vennootschap. De aandeelhouder krijgt één stem per 50 euro.

Richt een GmbH op: Rechtsvorm en alternatieven

  1. Naamloze vennootschap (GmbH)
  2. Bijzonder geval: Onroerend goed GmbH
  3. Rechtsvormen: Lijst

Naamloze vennootschap (GmbH)

Naamloze vennootschap (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) – De naamloze vennootschap (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) is een Duitse rechtsvorm die door ten minste één persoon is opgericht en door ten minste één vennoot wordt bestuurd. Zoals de naam al aangeeft, wordt deze vennootschapsvorm gekenmerkt door een beperking van de aansprakelijkheid van zijn aandeelhouder(s).

Bijzonder geval: Onroerend goed GmbH

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – In dit artikel leert u de grondbeginselen van onroerendgoedmaatschappijen. Wie zou er aan denken een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten bij de aankoop van een huis of een condominium? Toegegeven, dit heeft geen zin voor koopwoningen, maar wel voor huurwoningen.

Hier vindt u alle rechtsvormen die u als oprichter in Duitsland kunt kiezen en een gids met een checklist:

Rechtsvormen: Lijst

Rechtsvormen – Welke soorten vennootschappen zijn er? Als u uw eerste vennootschap wilt oprichten, is de keuze van de ideale rechtsvorm een van de eerste stappen in het proces van de oprichting van een vennootschap. Of u nu een speciaal vastgoedbedrijf of een startende onderneming wilt oprichten, ik heb hier alle soorten ondernemingen in Duitsland voor u op een rijtje gezet.

Lukinski Blog