Eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid – oorsprong en bijzonderheden

Eenpersoons GmbH – Het GmbH-model voor solo-oprichters! Door nieuwe aandeelhouders te benoemen of bestaande aandeelhouders te verlaten, kan het door u gekozen GmbH-model gemakkelijk veranderen. Of het nu gaat om een eenpersoonsvennootschap, een tweepersoonsvennootschap of zelfs een vennootschap die zonder aandeelhouders functioneert… In elk geval zijn er speciale kenmerken waarvan u op de hoogte moet zijn, aangezien zij afwijken van de norm van de traditionele naamloze vennootschap. Klik hier voor alle rechtsvormen en hier om terug te gaan naar het overzicht van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid.

Eenpersoons GmbH: vennootschap voor 1 persoon

Voor de oprichting van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is ten minste één persoon vereist. Eenpersoonsvennootschappen vormen meestal de uitzondering, maar in zuiver juridische termen zijn zowel bij de GmbH als bij de naamloze vennootschap (AG) eenpersoonsvennootschappen zeker toegestaan. In het geval van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt vaak de term “eenpersoons GmbH” – ook wel “Ein-Mann-GmbH” of “eenmans GmbH” – gebruikt.

Andere GmbH modellen met speciale kenmerken:

• GmbH voor twee personen
• Kein-Personen-GmbH

Opkomst van solo-oprichters – zelfbeslissing, exit & e. K.

De eenpersoons GmbH kan op drie manieren tot stand komen: Ofwel beslist u bewust om een solo-oprichter te worden, ofwel zat u oorspronkelijk in een twee- of meerpersoons GmbH en bent u door de terugtrekking van de andere aandeelhouder(s) herleid tot een eenpersoonsvennootschap. Een andere mogelijkheid is dat u een geregistreerde handelaar bent en over het nodige aandelenkapitaal beschikt om uw rechtsvorm in een eenpersoons GmbH om te zetten.

Tip: Als u uw GmbH in principe niet alleen wilt leiden en de kapitaallast over meerdere hoofden wilt verdelen, maar toch alleen wilt beslissen over de structuur en de formulering van de statuten, kunt u in de eerste stap een eenmans GmbH oprichten en in de tweede stap een willekeurig aantal extra aandeelhouders aannemen. De beslissingen die u in de fase vóór de oprichting neemt, gelden dan automatisch voor de nieuwe aandeelhouders.

Bijzondere kenmerken van de eenpersoons GmbH: § 181 BGB en § 3 GmbHG

Bij een eenmansvennootschap met beperkte aansprakelijkheid bent u automatisch de enige aandeelhouder en neemt u de functie van gedelegeerd bestuurder waar. U neemt ook deel aan de aandeelhoudersvergaderingen in een zogenaamde personele unie. Afgezien daarvan gelden voor u dezelfde regels en wetten als voor vennootschappen met meerdere aandeelhouders. Dit betekent ook dat u alle vennootschapsorganen moet vormen die voor een GmbH zijn voorgeschreven – bijvoorbeeld de raad van commissarissen. Daarom is het bijzonder belangrijk dat u zich als enig bestuurder van een eenpersoonsvennootschap vrijstelt van de in het Burgerlijk Wetboek neergelegde individuele standaard “insichgeschäft” (artikel 181, zie hierboven).

In het geval van een eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoeft de aandeelhoudersovereenkomst niet notarieel te worden verleden vóór de inschrijving in het handelsregister en is zij bijgevolg gewoonlijk vrij kort, rekening houdend met de door de wet inzake vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (GmbHG) vereiste minimuminhoud. U hebt echter een niet-ontvankelijke eenzijdige intentieverklaring nodig om uw registratie te voltooien, die op haar beurt door een notaris moet worden gewaarmerkt.

Uittreksel uit de wet – § 3 GmbHG:

(1) De akte van oprichting moet bevatten:

1. De naam en de zetel van de vennootschap,
2. Het doel van de onderneming,
3. Het bedrag van het maatschappelijk kapitaal,
4. Het aantal en de nominale bedragen van de aandelen die elke aandeelhouder overneemt tegen inbreng in het maatschappelijk kapitaal (nominale inbreng).

(2) Indien de vennootschap voor een bepaalde tijd moet worden beperkt of indien aan de vennoten naast de storting van kapitaalinbreng nog andere verplichtingen jegens de vennootschap moeten worden opgelegd, moeten deze bepalingen eveneens in de statuten worden opgenomen.

Richt een GmbH op: Rechtsvorm en alternatieven

1. Geen-persoon GmbH: erfenis, schenking, beëindiging
2. Tweepersoons GmbH: Stichtersduo
3. Naamloze vennootschap (GmbH)
4. Bijzonder geval: Onroerend goed GmbH
5. Rechtsvormen: Lijst

Geen-persoon GmbH: erfenis, schenking, beëindiging

Kein-Personen-GmbH – Het model voor een GmbH zonder aandeelhouders! Door nieuwe aandeelhouders te benoemen of bestaande aandeelhouders te verlaten, kan het door u gekozen GmbH-model gemakkelijk veranderen. Of het nu gaat om een eenpersoonsvennootschap, een tweepersoonsvennootschap of zelfs een vennootschap die zonder aandeelhouders functioneert… In ieder geval zijn er speciale kenmerken waarvan u op de hoogte moet zijn, aangezien zij afwijken van de norm van de conventionele vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

• Kein-Personen-GmbH

Tweepersoons GmbH: Stichtersduo

GmbH voor twee personen – Het GmbH-model voor oprichters van duo’s! Door nieuwe aandeelhouders te benoemen of bestaande aandeelhouders te verlaten, kan het door u gekozen GmbH-model gemakkelijk veranderen. Of het nu gaat om een eenpersoonsvennootschap, een tweepersoonsvennootschap of zelfs een vennootschap die zonder aandeelhouders functioneert… In ieder geval zijn er speciale kenmerken waarvan u op de hoogte moet zijn, aangezien zij afwijken van de norm van de traditionele naamloze vennootschap.

• GmbH voor twee personen

Naamloze vennootschap (GmbH)

Naamloze vennootschap (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) – De naamloze vennootschap (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) is een Duitse rechtsvorm die door ten minste één persoon is opgericht en door ten minste één vennoot wordt bestuurd. Zoals de naam al aangeeft, wordt deze vennootschapsvorm gekenmerkt door een beperking van de aansprakelijkheid van zijn aandeelhouder(s).

• Naamloze vennootschap (GmbH)

Bijzonder geval: Onroerend goed GmbH

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – In dit artikel leert u de grondbeginselen van onroerendgoedmaatschappijen. Wie zou er aan denken een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten bij de aankoop van een huis of een condominium? Toegegeven, dit heeft geen zin voor koopwoningen, maar wel voor huurwoningen.

• Real Estate Ltd.

Hier vindt u alle rechtsvormen die u als oprichter in Duitsland kunt kiezen en een gids met een checklist:

Rechtsvormen: Lijst

Rechtsvormen – Welke soorten vennootschappen zijn er? Als u uw eerste vennootschap wilt oprichten, is de keuze van de ideale rechtsvorm een van de eerste stappen in het proces van de oprichting van een vennootschap. Of u nu een speciaal vastgoedbedrijf of een startende onderneming wilt oprichten, ik heb hier alle soorten ondernemingen in Duitsland voor u op een rijtje gezet.

• Rechtsvormen: Lijst