GmbH voor twee personen – Opkomst, gelijkheid en bescherming

in

GmbH voor twee personen – Het GmbH-model voor oprichters van duo’s! Door nieuwe aandeelhouders te benoemen of bestaande aandeelhouders te verlaten, kan het door u gekozen GmbH-model gemakkelijk veranderen. Of het nu gaat om een eenpersoonsvennootschap, een tweepersoonsvennootschap of zelfs een vennootschap die zonder aandeelhouders functioneert… In elk geval zijn er speciale kenmerken waarvan u op de hoogte moet zijn, aangezien zij afwijken van de norm van de traditionele naamloze vennootschap. Klik hier voor alle rechtsvormen en hier om terug te gaan naar het overzicht van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid.

Overview hide
Twee-persoons GmbH – corporatie voor 2 personen
Richt een GmbH op: Rechtsvorm en alternatieven

Twee-persoons GmbH – corporatie voor 2 personen

Als twee aandeelhouders samen een GmbH oprichten met een 50:50-deelneming, vormen zij een gelijkwaardig ondernemersvennootschap, een zogeheten tweepersoon GmbH – vaker ook een GmbH met twee personen of een GmbH met twee personen genoemd. In dit geval kan geen enkele aandeelhouder tegen de wil van de andere handelen, aangezien beide meningen elk voor 50 procent worden gewogen. Dit geeft aanleiding tot een aantal juridische eigenaardigheden. In de praktijk werkt een dergelijke op partnerschap gebaseerde gelijkheid vaak slechts zolang beide aandeelhouders dezelfde mening zijn toegedaan of de ene kan worden overtuigd door de argumenten van de andere.

Andere GmbH modellen met speciale kenmerken:

Opkomst van stichtingsduo’s – competenties, kwalificaties, opvolging & co.

In het geval van een GmbH met twee personen bezitten beide vennoten elk 50 procent van de aandelen van de GmbH, hebben zij elk 50 procent van de stemrechten en kunnen zij elk aanspraak maken op 50 procent van de uitgekeerde winst van hun vennootschap. Een dergelijke regeling is bijzonder geschikt indien de twee partners elkaar aanvullen wat hun bekwaamheden betreft, zoals bijvoorbeeld het geval is bij een partnerschap tussen een persoon met een commerciële opleiding en een technisch gekwalificeerde persoon – een IT-specialist, ingenieur, technicus…. – het geval is.

In een ander scenario kan de enige aandeelhouder van een eenpersoons GmbH besluiten een andere persoon met aanvullende kwalificaties in de onderneming op te nemen. Dit gebeurt vooral bij de opleiding van een externe opvolger of bij de overdracht van het bedrijf aan de eigen kinderen.

Gelijkheid en bescherming: zelfcontractantschap, individuele aansprakelijkheid en gezamenlijke vertegenwoordiging

Gelijkstelling van de twee vennoten van een GmbH met twee vennoten betekent dat zij op juridisch, fiscaal en sociaal gebied een gelijke status hebben. Bovendien komen de ondernemerspartners in veel gevallen een individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid overeen in de externe betrekkingen van de GmbH en vaak ook een vrijstelling van het verbod op zelfbesteding. Evenals de enige aandeelhouder van een eenpersoonsvennootschap is het hun op grond van § 181 van het Duitse Burgerlijk Wetboek verboden als natuurlijke persoon overeenkomsten met zichzelf te sluiten. Zo mag de GmbH, wanneer zij een onroerende zaak in gebruik heeft, deze slechts aan een van de aandeelhouders verhuren indien deze uitdrukkelijk gemachtigd is om aan zelfverhandeling te doen.

Uittreksel uit de wet -$ 181 BGB:

Een vertegenwoordiger mag, tenzij anders is toegestaan, niet in eigen naam of als vertegenwoordiger van een derde namens de vertegenwoordigde persoon een rechtshandeling aangaan, tenzij de rechtshandeling uitsluitend bestaat in het nakomen van een verbintenis.

Om te voorkomen dat uw mede-partner als enige beslissingen neemt waarmee u het helemaal niet eens bent en waarvoor u ook niet verantwoordelijk wilt worden gesteld, is het ook raadzaam om in de partnerschapsovereenkomst een individuele aansprakelijkheid op te nemen voor het geval een van u zonder overeenstemming handelt. Zo draagt elke aandeelhouder, ondanks gelijkheid en gelijke deelneming, het risico voor door hem of haar genomen solobeslissingen. Als alternatief kan de vrijheid om beslissingen te nemen ook worden geregeld door een overeenkomst inzake gezamenlijke vertegenwoordiging, die uiteraard ook juridisch bindend moet zijn in de aandeelhoudersovereenkomst, of kan een neutrale, bekwame persoon als extern adviseur worden aangesteld.

Richt een GmbH op: Rechtsvorm en alternatieven

  1. Geen-persoon GmbH: erfenis, schenking, beëindiging
  2. Eenmans-GB: solo-oprichter
  3. Naamloze vennootschap (GmbH)
  4. Bijzonder geval: Onroerend goed GmbH
  5. Rechtsvormen: Lijst

Geen-persoon GmbH: erfenis, schenking, beëindiging

No-Person GmbH – Het model voor een GmbH zonder aandeelhouders! Door nieuwe aandeelhouders te benoemen of bestaande aandeelhouders te verlaten, kan het door u gekozen GmbH-model gemakkelijk veranderen. Of het nu gaat om een eenpersoonsvennootschap, een tweepersoonsvennootschap of zelfs een vennootschap die zonder aandeelhouders functioneert… In ieder geval zijn er speciale kenmerken waarvan u op de hoogte moet zijn, aangezien zij afwijken van de norm van de conventionele vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

  • Kein-Personen-GmbH

Eenmans-GB: solo-oprichter

Eenpersoons GmbH – Het GmbH-model voor solo-oprichters! Door nieuwe aandeelhouders te benoemen of bestaande aandeelhouders te verlaten, kan het door u gekozen GmbH-model gemakkelijk veranderen. Of het nu gaat om een eenpersoonsvennootschap, een tweepersoonsvennootschap of zelfs een vennootschap die zonder aandeelhouders functioneert… In ieder geval zijn er speciale kenmerken waarvan u op de hoogte moet zijn, aangezien zij afwijken van de norm van de conventionele vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

  • Eenpersoons GmbH

Naamloze vennootschap (GmbH)

Naamloze vennootschap (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) – De naamloze vennootschap (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) is een Duitse rechtsvorm die door ten minste één persoon is opgericht en door ten minste één vennoot wordt bestuurd. Zoals de naam al aangeeft, wordt deze vennootschapsvorm gekenmerkt door een beperking van de aansprakelijkheid van zijn aandeelhouder(s).

Bijzonder geval: Onroerend goed GmbH

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – In dit artikel leert u de grondbeginselen van onroerendgoedmaatschappijen. Wie zou er aan denken een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten bij de aankoop van een huis of een condominium? Toegegeven, dit heeft geen zin voor koopwoningen, maar wel voor huurwoningen.

Hier vindt u alle rechtsvormen die u als oprichter in Duitsland kunt kiezen en een gids met een checklist:

Rechtsvormen: Lijst

Rechtsvormen – Welke soorten vennootschappen zijn er? Als u uw eerste vennootschap wilt oprichten, is de keuze van de ideale rechtsvorm een van de eerste stappen in het proces van de oprichting van een vennootschap. Of u nu een speciaal vastgoedbedrijf of een startende onderneming wilt oprichten, ik heb hier alle soorten ondernemingen in Duitsland voor u op een rijtje gezet.

Lukinski Blog