Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt) – Oprichting, Financiering, Aansprakelijkheid & Co.

in

Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt) – De Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) is een Duitse rechtsvormvariant die is gebaseerd op de rechtsvorm van de Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Zij wordt beschouwd als het kleine zusje van de GmbH en krijgt daarom vaak de bijnaam “mini-GmbH”. In wezen zijn er uit juridisch oogpunt slechts kleine verschillen tussen de UG (haftungsbeschränkt) en de GmbH. Leer hier alle belangrijke feiten! U vindt er ook alle Duitse vennootschapsvormen en rechtsvormen, alsook tips voor het oprichten van een vennootschap, met inbegrip van het speciale geval van onroerend goed GmbH, familiestichting & Co.

Key Facts -
UG (haftungsbeschränkt) – Stichting, Financiering, Aansprakelijkheid & Co.
Stichting & Bedrijfsnaam
Financiering en winstverdeling
Aansprakelijkheid, boekhouding & belastingen voor UG-aandeelhouders
Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – Voor wie is het de moeite waard?
Vergelijking: Eenmanszaak, eenmans GmbH, kleine AG of vennootschap met winstoogmerk?
Alternatieven voor de UG: Rechtsvormen in Duitsland

UG (haftungsbeschränkt) – Stichting, Financiering, Aansprakelijkheid & Co.

De UG is in 2008 opgericht in het kader van de wet tot modernisering van de wet op de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en ter bestrijding van misbruiken (MoMiG) en is dus een van de nieuwere vennootschapsvormen. Wat het vereiste startkapitaal betreft, komt het bijzondere karakter van een onderneming als ondernemer (haftungsbeschränkt) tot uiting: De vennootschap kan worden opgericht met een inbreng in contanten van slechts één euro; daarom wordt deze rechtsvorm ook wel eenvoudigweg een 1-euro GmbH genoemd.

Door het vereiste aandelenkapitaal tot een symbolische euro te verlagen, is het oprichtingsproces voor veel startende ondernemingen aanzienlijk vereenvoudigd: in plaats van moeizaam geld opzij te leggen en de 25.000 euro voor de oprichting van een conventionele GmbH te sparen, kunt u vrijwel onmiddellijk zelfstandig ondernemer worden als vennootschap. Een UG (haftungsbeschränkt) wordt echter altijd opgericht met het vooruitzicht om later haar rechtsvorm te wijzigen in een klassieke GmbH. Hiervoor zijn geen termijnen vastgesteld, maar op een gegeven moment zal een commercieel geleide onderneming (haftungsbeschränkt) onvermijdelijk een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden.

Andere typische bedrijven:

Stichting & Bedrijfsnaam

U kunt een UG (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) oprichten met slechts één persoon. Dit betekent dat u als oprichter ook een leidinggevende functie op u neemt. Daartoe hebt u een fiscaal identificatienummer – afgekort fiscaal identificatienummer – van het belastingkantoor nodig en moet u uw onderneming bij het handelskantoor registreren. Bovendien moet u zorgen voor de opstelling van de partnerschapsovereenkomst aka statuten en deze notarieel laten vastleggen. Als u maximaal drie stichtende leden hebt, kunt u ook gewoon een voorbeeldprotocol gebruiken, dat als bijlage bij de Wet op de vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, GmbHG) beschikbaar is: zo regelt u de statuten, de benoeming van de algemeen directeur en de lijst van aandeelhouders in één keer!

In de volgende stap kunt u uw bedrijf inschrijven in het handelsregister. Uw bedrijf kan bestaan uit een persoonsnaam, een sectornaam, een fantasienaam of een mengeling daarvan… Het is van belang dat de naam hetzij “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” hetzij “UG (haftungsbeschränkt)” bevat – in precies één van deze twee varianten: Haakjes zijn een must en afkortingen zijn verboden! Het is aan u om te beslissen of u de naam van uw bedrijf wilt veranderen in een GmbH (besloten vennootschap) of het wilt voortzetten als een UG (haftungsbeschränkt) wanneer het minimum aandelenkapitaal van 25.000 euro is bereikt.

Financiering en winstverdeling

Ook al klinkt een bijdrage van slechts één euro in het begin heel aantrekkelijk… Wees voorzichtig bij het bepalen van de hoeveelheid aandelenkapitaal voor uw bedrijf: Als het kapitaal te laag is en de concrete behoeften van de onderneming niet kunnen worden gedekt, kunt u snel afglijden naar insolventie! Veel oprichters van UG’s kiezen daarom voor een startkapitaal van ongeveer 500 tot 1.000 euro. Op deze wijze kunnen zij er zeker van zijn dat hun onderneming (haftungsbeschränkt) niet failliet zal gaan na de eerste kleine aankopen.

Bij de oprichting van een UG (haftungsbeschränkt) mag u alleen bijdragen in geld gebruiken; bijdragen in natura zijn verboden. Indien een aandelenkapitaal van meer dan 25.000 euro wordt vastgesteld, kunt u uw onderneming niet langer oprichten als een ondernemersvennootschap (haftungsbeschränkt) en wordt u automatisch behandeld als een GmbH (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid). Zolang uw aandelenkapitaal deze limiet niet bereikt, bent u onderworpen aan de inhoudingsplicht, die u verbiedt de volledige winst uit te keren, en moet u 25 procent van uw winst overdragen naar de wettelijke reserves.

Aansprakelijkheid, boekhouding & belastingen voor UG-aandeelhouders

Als ondernemersvennootschap bent u beperkt aansprakelijk en – zoals bij de GmbH – gewoonlijk aansprakelijk voor het bedrag van uw kapitaalinbreng, d.w.z. ten minste één euro. Als UG-aandeelhouder bent u echter ook onderworpen aan de verplichting om aangifte te doen van insolventie: in geval van plichtsverzuim of andere strafrechtelijk relevante handelingen kunt u onder bepaalde omstandigheden ook persoonlijk aansprakelijk worden gesteld.

De Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) is in Duitsland aan dezelfde belastingen onderworpen als haar grote zuster, de Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Zij is derhalve verplicht een dubbele boekhouding te voeren – jaarbalans plus winst- en verliesrekening – en moet, afhankelijk van de omvang van de onderneming, eventueel regelmatig managementverslagen opstellen. Bovendien is zij volledig belast met vennootschapsbelasting, bedrijfsbelasting en voorbelasting of omzetbelasting, alsmede – wat de uitkering van winst aan aandeelhouders betreft – vermogenswinstbelasting en andere definitieve bronbelastingen. Voor alle natuurlijke personen is de inkomstenbelasting zoals gebruikelijk van toepassing.

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – Voor wie is het de moeite waard?

Een UG (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) is de perfecte keuze voor solo-oprichters die over weinig activa beschikken maar toch een eigen bedrijf willen beginnen met beperkte aansprakelijkheid. De mini-GmbH is bijzonder geschikt voor kleinere ondernemingen in de dienstensector, omdat in tegenstelling tot het oprichtingsproces van een GmbH geen groot startkapitaal vereist is voor de oprichting van de vennootschap. Een ander groot voordeel is de beperking van de aansprakelijkheid, waardoor het privé-vermogen van de aandeelhouders van de UG wordt beschermd.

Voor wie is het dus de moeite waard een onderneming op te richten (haftungsbeschränkt)? De rechtsvorm is altijd zinvol als de latere wijziging van de vorm in een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is gepland. Op deze wijze kunnen al in een vroeg stadium de eerste winsten met de onderneming worden gemaakt en zakelijke relaties worden aangeknoopt, ook al is het aandelenkapitaal van meer dan 25.000 euro nog niet beschikbaar. De UG (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) is een gunstiger voorstadium voor de GmbH – de omzetting van UG naar GmbH zelf is uiterst eenvoudig, aangezien het in feite alleen om een naamsverandering binnen dezelfde rechtsvorm gaat.

Vergelijking: Eenmanszaak, eenmans GmbH, kleine AG of vennootschap met winstoogmerk?

Als u van plan bent om zelfstandig een bedrijf op te richten, kunt u kiezen tussen verschillende rechtsvormen: Enerzijds is er de klassieke eenmanszaak, waarbij u optreedt als freelancer of geregistreerd handelaar, of een kleine onderneming opzet. U kunt ook kiezen tussen een eenmansvennootschap met beperkte aansprakelijkheid en een ondernemersvennootschap – vaak een “mini-GmbH” genoemd – of een kleine naamloze vennootschap oprichten.

U kunt hier meer te weten komen over de verschillende rechtsvormen voor solo-ondernemers:

  • Eenmans GmbH – zie GmbH
  • Eenmanszaak (EU)
  • Kleine naamloze vennootschap – zie AG

Eenmanszaak & eenmanszaak GmbH

In wezen is er niet veel verschil tussen de twee rechtsvormen van een eenmanszaak en een eenmansvennootschap, omdat u in beide gevallen de enige aandeelhouder bent met uitsluitende beheersbevoegdheid en vertegenwoordigingsbevoegdheid. Het beslissende verschil ligt echter in de vorm van de aansprakelijkheid: als geregistreerd zakenman (e. Kfm.) of geregistreerd zakenvrouw (e. Kff.) bent u onbeperkt rechtstreeks en hoofdelijk aansprakelijk – als enig aandeelhouder van een eenpersoons GmbH daarentegen bent u uitsluitend aansprakelijk voor de onderneming tot het bedrag van de door u ingebrachte kapitaalinbreng.

Bent u ook een eenmanszaak en wilt u niet langer het enorme aansprakelijkheidsrisico dragen? Dan moet u overwegen uw eenmanszaak om te zetten in een eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De verandering van vorm is gemakkelijk te verwezenlijken, maar kan een enorm verschil maken bij verliezen! Om persoonlijke aansprakelijkheid te vermijden, hoeft u als geregistreerde handelaar (e. K.) alleen een notariële verklaring af te geven waarin u bevestigt dat uw bedrijf een waarde van ten minste 25.000 euro vertegenwoordigt en deze samen met de openingsbalans bij het handelsregister in te dienen. De eenmanszaak wordt praktisch als inbreng in natura in de GmbH ingebracht.

Ondernemingsvennootschap & kleine naamloze vennootschap

Als alternatief kunt u overwegen een “Unternehmergesellschaft” (UG) op te richten. Deze rechtsvorm, die vaak “kleine GmbH” of “mini-GmbH” wordt genoemd, is een subvorm van de klassieke naamloze vennootschap, maar in tegenstelling tot de “gewone” GmbH is voor het aandelenkapitaal slechts één euro vereist. Het is dus bijzonder aantrekkelijk voor solo-oprichters die geen 25.500 euro op hun bankrekening hebben staan. Zonder het aandelenkapitaal van een GmbH zou uw imago bij de banken echter lager kunnen zijn en zouden uw kansen om een goede lening te krijgen kunnen afnemen.

De zogenaamde “kleine AG” is in de eerste plaats bedoeld voor individuele aandeelhouders die hun naamloze vennootschap binnen een kleine kring van personen wensen te houden. Afgezien van de individuele aandeelhouder, die tevens de rol van de raad van bestuur op zich neemt, behoeven slechts drie andere personen als lid van de raad van commissarissen te worden benoemd. De oprichting van een naamloze vennootschap, ongeacht de omvang ervan, is echter zeer tijdrovend en kostbaarder dan de andere gangbare vormen van vennootschapsrecht. Daarom is een eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een ondernemersvennootschap wellicht geschikter als u van plan bent uw bedrijf alleen op te zetten. Als alternatief kunt u ook overwegen een eenmanszaak op te richten.

Alternatieven voor de UG: Rechtsvormen in Duitsland

Rechtsvormen – Welke soorten vennootschappen zijn er? Als u uw eerste vennootschap wilt oprichten, is de keuze van de ideale rechtsvorm een van de eerste stappen in het proces van de oprichting van een vennootschap. Of u nu een speciaal vastgoedbedrijf of een startende onderneming wilt oprichten, ik heb hier alle soorten ondernemingen in Duitsland voor u op een rijtje gezet.

  • Rechtsvormen: Lijst

Bedrijfstypen in detail:

Lukinski Blog