Beperking van aansprakelijkheid voor AG-organen (interne relatie)

Beperking van de aansprakelijkheid van de bestuursorganen van de AG – In geval van schade is de naamloze vennootschap als privaatrechtelijke rechtspersoon tot op zekere hoogte onderworpen aan een beperking van de aansprakelijkheid, omdat de aansprakelijkheid – op enkele, zeldzame uitzonderingen na – uitsluitend drukt op het bedrijfsvermogen van de vennootschap. In de externe relatie is dus alleen het aandelenkapitaal aansprakelijk voor eventuele verliezen. In de interne verhouding daarentegen kan de aansprakelijkheidsvordering variëren naar gelang van het orgaan van de AG. Klik hier voor alle juridische formulieren en hier om terug te keren naar het AG-overzicht.

Beperking van de aansprakelijkheid van AG-organen

In beginsel is het mogelijk om een beperking van de aansprakelijkheid van een AG in de interne verhouding te initiëren. Een dergelijke beperking is bijvoorbeeld het vereiste van goedkeuring door de aandeelhouders, volgens hetwelk bijzonder risicovolle projecten door de aandeelhouders moeten worden gesteund en goedgekeurd. Hierdoor wordt het aansprakelijkheidsrisico gespreid en worden leden van de raad van bestuur en leden van de raad van toezicht ontlast.

Ook kunnen afspraken worden gemaakt over de beperking van vorderingen. De bescherming van schuldeisers mag echter niet door de wet worden geschonden, en daarom biedt deze vorm van aansprakelijkheidsbeperking geen volledige rechtszekerheid. In alle eenvoud is het echter ook mogelijk dat aandeelhouders in een aandeelhoudersbesluit een verklaring van afstand van aansprakelijkheid van de raad van commissarissen en de raad van bestuur tot uitdrukking brengen. Een dergelijk besluit mag echter niet worden genomen vóór het einde van het derde jaar na het ontstaan van de aansprakelijkheidsvordering.

Beperking van de aansprakelijkheid in de interne relatie van de AG:

• Goedkeuring door de aandeelhouders
• Overeenkomst over de beperking van vorderingen
• Afstand van aansprakelijkheid bij resolutie

Aansprakelijkheid van de raad van bestuur – inbreuken op de zorgplicht

Als bestuursorgaan neemt de raad van bestuur de operationele zaken waar en geniet hij een grote mate van vrijheid met betrekking tot het beheer van de onderneming. Dit vereist een hoge mate van vertrouwen van de andere uitvoerende organen, en daarom geldt voor de raad van bestuur een zorgplicht als basis voor aansprakelijkheid: Zij werkt immers met de deposito’s van de aandeelhouders en niet met haar eigen financiën! De raad van bestuur is dienovereenkomstig aansprakelijk voor schendingen van de aan hem opgelegde zorgplicht en in geval van strafbare feiten. In geval van aansprakelijkheidsclaims wordt de raad van bestuur aansprakelijk gesteld door de raad van toezicht.

Aansprakelijkheid van de Raad van Commissarissen – Schending van het beginsel en van het vertrouwensbeginsel

Ook voor de raad van commissarissen geldt een zorgplicht – meer precies: het beginsel van zorgvuldig en ordelijk bestuur – en hij moet zich jegens de raad van bestuur gedragen in overeenstemming met het vertrouwensbeginsel. Zij is aansprakelijk jegens de naamloze vennootschap en haar aandeelhouders voor schade veroorzaakt door financiële verliezen, maar ook jegens derden voor zover zij door een verwijtbare handeling van de raad van commissarissen worden benadeeld.

Aandeelhoudersaansprakelijkheid – Individuele aansprakelijkheid & doorgeef-aansprakelijkheid

Elke aandeelhouder is individueel aansprakelijk ten belope van de aandelen die hij bezit. Schuldeisers kunnen dus in beginsel geen beslag leggen op zijn privévermogen indien de waarde van zijn inbreng ontoereikend is. De enige uitzondering op deze regel is de zogenaamde doorschuifaansprakelijkheid, waarbij onder bepaalde omstandigheden kan worden afgezien van een strikte scheiding tussen ondernemingsvermogen en privé-vermogen. Een beoordeling dienaangaande moet door de respectieve bevoegde rechter worden vastgesteld.

Richt een GmbH op: Rechtsvorm en alternatieven

1. Naamloze vennootschap (GmbH)
2. Bijzonder geval: Onroerend goed GmbH
3. Rechtsvormen: Lijst

Naamloze vennootschap (GmbH)

Naamloze vennootschap (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) – De naamloze vennootschap (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) is een Duitse rechtsvorm die door ten minste één persoon is opgericht en door ten minste één vennoot wordt bestuurd. Zoals de naam al aangeeft, wordt deze vennootschapsvorm gekenmerkt door een beperking van de aansprakelijkheid van zijn aandeelhouder(s).

• Naamloze vennootschap (GmbH)

Bijzonder geval: Onroerend goed GmbH

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – In dit artikel leert u de grondbeginselen van onroerendgoedmaatschappijen. Wie zou er aan denken een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten bij de aankoop van een huis of een condominium? Toegegeven, dit heeft geen zin voor koopwoningen, maar wel voor huurwoningen.

• Real Estate Ltd.

Hier vindt u alle rechtsvormen die u als oprichter in Duitsland kunt kiezen en een gids met een checklist:

Rechtsvormen: Lijst

Rechtsvormen – Welke soorten vennootschappen zijn er? Als u uw eerste vennootschap wilt oprichten, is de keuze van de ideale rechtsvorm een van de eerste stappen in het proces van de oprichting van een vennootschap. Of u nu een speciaal vastgoedbedrijf of een startende onderneming wilt oprichten, ik heb hier alle soorten ondernemingen in Duitsland voor u op een rijtje gezet.

• Rechtsvormen: Lijst