Immobilien AG: Activiteiten, beurs, voorwaarden en voordelen

Een vastgoedbevak – of kortweg vastgoed AG – is een vastgoedonderneming die de rechtsvorm heeft van een gewone aandelenvennootschap (AG) en waarvan de kernactiviteit hoofdzakelijk op de vastgoedsector is gericht. De activa van de vennootschap worden dus voornamelijk – of uitsluitend – gebruikt voor vastgoedbeleggingen, of zij bestaan uit de bouw van vastgoed en de latere verkoop daarvan.

De grootste Duitse beursgenoteerde ondernemingen voor residentieel vastgoed (per 31.12.2o19):

• Vonovia
• Duitse huisvesting
• LEG
• DAG
• Grand City Properties
• Adler Onroerend Goed
• GAG

Bedrijfsactiviteiten Real Estate AG – Bouw, Handel, Beheer & Co.

Het scala van activiteiten van vastgoedbevaks richt zich bijvoorbeeld op projectontwikkeling en de bouw van onroerend goed. Het beheer en de verkoop van onroerend goed zijn ook geen ongewone aandachtspunten van dit soort ondernemingen. In het algemeen kunnen vennootschappen op aandelen zich bezighouden met de handel in en de makelaardij in onroerend goed, alsmede met het aanhouden en beheren van hun eigen portefeuilles of het aanbieden van overeenkomstige diensten voor beleggingsportefeuilles buiten de vennootschap. Onroerend goed aandelenvennootschappen zijn een populaire keuze, vooral voor het huren.

Mogelijke activiteiten in een oogopslag:

• Projectontwikkeling
  • Bouw
• Handel in onroerend goed
  • Aankoop
  • Distributie
• Beheer van onroerend goed
  • Houd
  • Farming
  • Huur
• Diensten aan derden
  • Aankoop van onroerend goed buiten de onderneming

Vastgoedvennootschap op de beurs – wettelijke vereisten en voordelen

Onroerendgoedaandelenvennootschappen kunnen kiezen of zij al dan niet aan de beurs genoteerd willen worden. Indien u aandeelhouder bent van een vastgoedbevak en besluit uw vennootschap aan de beurs te noteren, bent u onderworpen aan de Duitse Real Estate Investment Trust Act (REIT-wet). De REIT Act bepaalt welke algemene regels van toepassing zijn op uw bedrijf en welke kwalificaties uw bedrijf moet hebben om te worden toegelaten als een REIT-bedrijf, en met welke belastingregels rekening moet worden gehouden.

Veel familiebedrijven die als naamloze vennootschap (AG) in de onroerend-goedsector actief willen zijn, zien bewust af van een dergelijke beursnotering, omdat de aandeelhouders van hun bedrijf tot de eigen familiekring beperkt moeten blijven en er geen aandelenhandel in het openbaar wordt beoogd.

Ter beurze verhandelde vastgoedaandelenvennootschap / REIT-AG

De REIT-vennootschap is oorspronkelijk gebaseerd op een Amerikaanse vennootschapsvorm, namelijk de “Real Estate Investment Trust” – kortweg: REIT – waaraan de op de beurs verhandelde vastgoedvennootschap haar naam ontleent. Sinds het begin heeft de trust een aanzienlijke opleving doorgemaakt. De rechtsvorm van vennootschap, die in 1960 nog weinig bekend was, veroverde in de jaren negentig langzaam maar zeker de wereld en verwierf internationale faam. Met de aanneming van de REIT-wet in 2007 werd ook in Duitsland de rechtsvorm van de REIT-AG ingevoerd.

Om ze gemakkelijker van elkaar te kunnen onderscheiden, worden Duitse REIT’s ook vaak G-REIT’s genoemd, waarbij de “G” staat voor “Duitsland”. Soms wordt REIT in dit land ook ten onrechte vertaald als vastgoedfonds – er zijn echter enkele bijzondere juridische en economische kenmerken in vergelijking met de Duitse rechtsvorm van het vastgoedfonds.

Wettelijke vereisten volgens REITG – beursnotering, quota & Co.

Vastgoedbevaks kunnen slechts als vastgoedbevaks worden erkend en de daaraan verbonden voordelen genieten indien zij voldoen aan een aantal in de Duitse wet op de vastgoedbevaks met beursgenoteerde aandelen (REITG) vastgestelde eisen. Een van deze regels schrijft voor dat de onroerendgoedvennootschap verplicht aan de beurs moet zijn genoteerd. Andere beperkingen hebben betrekking op de toegestane free float van de onderneming – d.w.z. alle aandelen van de onderneming verdeeld over verscheidene, kleinere beleggers – alsook op de participatie van aandeelhouders samen met de verdeling van de aandelen per hoofd van de bevolking. Andere vereisten regelen het eigen vermogen, de vaste activa en de omzet die door het beheer van onroerend goed wordt gegenereerd.

Wettelijke vereisten voor een REIT-AG:

• Hoofdkantoor en management in Duitsland
• Notering op de markt verplicht
• Vrij verhandelbare aandelen bij de toelating tot de effectenbeurs: ten minste 25%.
• Vrij verhandelbare obligaties na notering: ten minste 15%.
• Verhouding eigen vermogen: ten minste 45
• Beleggingen in onroerend goed (onroerende activa): ten minste 75%.
• Inkomen uit onroerend goed: ten minste 75
• Deelneming REIT per aandeelhouder: max. 10%.
• Uitkeringspercentage (nettowinst): ten minste 90%.

Kleine tip: voor vastgoedaandelenvennootschappen die kort voor de notering zijn opgericht, wordt een periode van twee jaar uitgetrokken om aan alle noodzakelijke vereisten te voldoen. Zolang niet aan alle vereisten van de REITG is voldaan, wordt een dergelijke onderneming als een pre-REIT beschouwd.

Voordelen voor naamloze vennootschappen REIT – belastingvrijstelling, concurrentievoordeel & Co

Vastgoedbevaks met een beursnotering zijn bijzonder populair bij financiers en grote beleggers omdat zij zijn vrijgesteld van zowel vennootschapsbelasting als bedrijfsbelasting, mits zij voldoen aan de wettelijke vereisten volgens de REITG. Aangezien onroerend goed een bijzonder veilige beleggingsmogelijkheid is, biedt het de kans om inflatieschommelingen en risico’s op te vangen. Bovendien is de aan- en verkoop van aandelen eenvoudig dankzij de toegang tot de markt en kunnen eigendomsoverdrachten snel en flexibel worden uitgevoerd.

De toegang tot de kapitaalmarkt stelt een vastgoedonderneming in staat vakkundig eigen vermogen te genereren, waarmee vervolgens de investering in vastgoed kan worden gefinancierd. Dientengevolge hebben vennootschappen op aandelen krachtens wet nr. 142/90 een duidelijk voordeel wat betreft de snelheid van de groei van hun eigen vermogen, hetgeen een groter concurrentievermogen op de markt in het algemeen betekent. Andere rechtsvormen van vennootschappen daarentegen zijn afhankelijk van het inhouden van hun winst – dat wil zeggen: de winst in de vennootschap laten in plaats van deze uit te keren en te accumuleren – om het eigen vermogen van hun vennootschap te vergroten of hebben anders geen wettelijke aanspraak op een winstuitkering. De rechtsvorm biedt ook een aanzienlijke mate van zekerheid, aangezien het aandelenkapitaal iets minder dan de helft van het totale kapitaal van de vennootschap op aandelen uitmaakt.

Voordelen voor beursgenoteerde vastgoedondernemingen:

• Geen vennootschapsbelasting
• Geen bedrijfsbelasting
• Veilige investering via materiële activa (onroerend goed)
• Kans om de inflatie te compenseren
• Snelle en eenvoudige aankoop/verkoop van aandelen
• Flexibele overdracht van aandelen
• Eenvoudige aandelenverwerving
• Concurrentievoordeel door hoog groeipercentage
• Hoge veiligheid door eigen vermogen verhouding

Voordelen voor beleggers – Stabiele cashflow, groei & 90 % dividend

Nog een pluspunt: de naamloze vennootschap REIT is ook een lucratieve onderneming voor beleggers. Naamloze vennootschappen worden gewoonlijk voor de lange termijn opgericht, wat betekent dat de onderneming beleggers uitzicht kan bieden op een stabiele cashflow en groei op lange termijn zonder dat zij aan een verhoogd risico worden blootgesteld. Ook de dividenduitkering is zeer aantrekkelijk voor de aandeelhouders, met een wettelijk minimum van 90 procent van de nettowinst van het jaar volgens het handelsrecht.

Voordelen voor investeerders in onroerend goed AG:

• Stabiele kasstroom
• Groei van de onderneming op lange termijn
• Laag risico
• Aantrekkelijke dividenduitkering

De toepassing van de procedure van het halve inkomen is echter niet mogelijk voor aandeelhouders met betrekking tot de verdeling van de winst. Hun winsten moeten volledig worden belast.

Onroerend goed aandelenvennootschap / REIT-AG – Voor wie is het de moeite waard?

Denkt u er ook over een vastgoedonderneming op te richten of een aandeel te nemen in een bestaande vastgoedonderneming? Voor bouwondernemingen en ontwikkelingsmaatschappijen is dit vaak een lucratieve onderneming, maar ook als financier of aandeelhouder van een vastgoedholding kan de oprichting van een vastgoedvennootschap op aandelen zeer lonend zijn. Voorts strekt het economisch optreden van de onroerend-goedmaatschappijen zich uit tot woningbouwverenigingen, ondernemingen voor onroerend-goedbeheer en grote makelaarskantoren.

De eigendom van de vastgoedportefeuille kan worden gehouden als een directe investering door de vastgoedmaatschappij zelf of door een andere vastgoedmaatschappij waarvan de aandelen door middel van een deelneming door de vastgoedmaatschappij worden verworven. Vaak wordt een mix van directe investeringen en investeringen door derden gebruikt om onroerend goed te verwerven, te bezitten of te verkopen. Door het grote aanbod van zowel residentieel als commercieel vastgoed vormt de beursnotering dus een aantrekkelijk model voor vastgoedondernemingen.

AG: Stichting, rechtsvorm, onroerend goed aandelen (lijst)

1. Naamloze vennootschap (AG)
2. Onroerend goed aandelen: Lijst van vennootschappen
3. Real Estate Ltd.
4. Alternatieven voor de REIT: Rechtsvormen in Duitsland

Naamloze vennootschap (AG): oprichting, aansprakelijkheid, rechtsvorm & Co.

Aktiengesellschaft (AG) – De naamloze vennootschap is een Duitse rechtsvorm die door ten minste één persoon is opgericht en door verschillende organen is georganiseerd. In plaats van een directeur wordt de vennootschap bestuurd door een raad van bestuur die uit ten minste één persoon bestaat. Zoals de naam al aangeeft, staat deze rechtsvorm van vennootschap in de eerste plaats voor de verhandeling van aandelen. Wilt u alleen of samen met anderen een vennootschap oprichten en vooraf meer te weten komen over vennootschapsrechtelijke vormen? Dan ben je hier aan het juiste adres!

• Naamloze vennootschap (AG)

Onroerend goed aandelen: Lijst van vennootschappen

Onroerendgoedaandelen – Niet iedereen kan zich onroerend goed veroorloven als kapitaalinvestering. Via vastgoedaandelen kan iedereen echter deelnemen aan de vastgoedmarkt en geld investeren. De aandelenkoersen van de grote spelers stijgen jaar na jaar. Vonovia, Deutsche Wohnen, Dream Global, CBRE en Patrizia zijn enkele van de bekendste actieve bedrijven in Duitsland. Daarnaast zijn er nog meer dan 25 andere bedrijven. Wij hebben een overzicht van de meest populaire vastgoedaandelen voor u als belegger. Maar eerst, een blik op de risico’s van aandelen, de beurs, voor beginners en nieuwelingen. Nu de lijst en meer over de vastgoedmarkt, uw beleggingsmogelijkheden en alle prijzen in een oogopslag, hier in het artikel over vastgoedaandelen.

• Onroerend goed aandelen

Immobilien GmbH & Vermögensverwaltende GmbH

Alternatief – In dit artikel leert u de basis over onroerend goed bedrijven. Kort uitgelegd: Een onroerendgoedmaatschappij is een onderneming die zich bezighoudt met het verhuren, ontwikkelen, financieren, realiseren en/of op de markt brengen. Het maakt niet uit of het om één of meerdere eigendommen gaat. Het beheer van residentieel en commercieel vastgoed – in eigen belang of als dienst aan derden – is ook een populair aandachtspunt voor vastgoedvennootschappen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die activa beheren. Kom meer te weten over de belangrijkste voor- en nadelen van het kopen van onroerend goed en de te verwachten kosten.

• Real Estate Ltd.

Alternatieven voor de REIT: Rechtsvormen in Duitsland

Rechtsvormen – Welke soorten vennootschappen zijn er? Als u uw eerste vennootschap wilt oprichten, is de keuze van de ideale rechtsvorm een van de eerste stappen in het proces van de oprichting van een vennootschap. Of u nu een speciaal vastgoedbedrijf of een startende onderneming wilt oprichten, ik heb hier alle soorten ondernemingen in Duitsland voor u op een rijtje gezet.

• Rechtsvormen: Lijst

Bedrijfstypen in detail:

• Eenmanszaak
• Geregistreerd zakenman / geregistreerd zakenvrouw (e. K.)
• Burgerlijk partnerschap (GbR)
• Vennootschap onder firma (OHG)
• Commanditaire vennootschap (KG)
• Ondernemend bedrijf (UG)
• GmbH: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Naamloze vennootschap (AG)
• Societas Europaea (SE)
• Stichting / Familiestichting

GmbH: oprichting, voordelen en nadelen

In wat volgt leert u alles wat u moet weten over het opzetten van een GmbH. Hoe wordt u aandeelhouder van een GmbH? Wat zijn de verschillen tussen onvolledige en volledige ondernemingen? Wat zijn de voordelen? Wat zijn de nadelen? Hoe richt ik een bedrijf op? Wat is een bedrijf? U krijgt antwoorden op al deze vragen en meer – eenvoudig en snel uitgelegd. Plus alles wat u moet weten over belastingen in Duitsland en handel in onroerend goed.

Leer hier alles wat je moet weten! Daarnaast vindt u alle Duitse vennootschapsvormen en rechtsvormen, alsmede tips voor het oprichten van een vennootschap, inclusief het speciale geval van onroerend goed GmbH, familiestichting & Co.

Als u overweegt een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten, is het eerste wat u moet weten het oprichtingsproces: Wie kan wat precies oprichten, wanneer en met hoeveel… wat zijn de verschillen en overeenkomsten tussen de verschillende vormen van vennootschapsrecht? Het is even belangrijk om de voor- en nadelen van een GmbH te kennen: Van winstuitkering tot belastingbesparing – een overzicht van de zeven belangrijkste oprichtingscriteria.

Wat zijn de stichtingscriteria?

1. Aantal aandeelhouders
2. Beheer
3. Stichting
4. Bedrijfsnaam
5. Financiering
6. Aansprakelijkheid
7. Winstverdeling

Corporation GmbH: Beheer volgens HGB

In de ondernemerswereld zijn er veel verschillende ondernemingsvormen waaruit u kunt kiezen. Zij worden ruwweg in twee categorieën onderverdeeld, namelijk eenmanszaken en vennootschappen, die op hun beurt weer worden onderverdeeld in onvolledige vennootschappen – hiertoe behoren slapende vennootschappen en BGB-vennootschappen – en volledige vennootschappen – personenvennootschappen, vennootschappen en nog wat meer.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid – afgekort GmbH – behoort tot de zogenaamde volledige vennootschappen en is, in tegenstelling tot onvolledige vennootschappen, niet onderworpen aan het Duitse burgerlijk wetboek (BGB) maar aan het Duitse wetboek van koophandel (HGB). Als vennootschap heeft de GmbH een complexere structuur dan andere vormen van vennootschapsrecht, aangezien zij niet informeel kan worden opgericht zoals een vennootschap onder firma (OHG), maar een notariële akte van aandeelhoudersovereenkomst vereist.

Andere typische bedrijven:

• Ondernemingsvennootschap / UG (beperkte aansprakelijkheid)
• Naamloze vennootschap (AG)
• Europese vennootschap (Societas Europaea, afgekort: SE)
• Commanditaire vennootschap op aandelen (KGaA)

Rechtsvormvariant GmbH & Co KGaA – KGaA met beherende vennoot GmbH

Soms komt de GmbH ook voor in combinatie met een commanditaire vennootschap op aandelen (KGaA). Zo organiseren familiebedrijven zich soms als Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – kortweg: GmbH & Co KGaA. In dit geval vormen zij een naamloze vennootschap in juridische zin – de beherende vennoot als persoonlijk aansprakelijke vennoot is echter niet zomaar een natuurlijke persoon, maar specifiek een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH). Wordt de beherende vennoot daarentegen belichaamd door een AG, dan spreekt men van een AG & Co KGaA, en in het geval van een Societas Europaea van een SE & Co KGaA.

Meer over de individuele hybride vormen:

• AG & Co KGaA – zie de naamloze vennootschap (AG)
• SE & Co KGaA – zie Societas Europaea (SE)

Ondernemingen die onder de rechtsvormvariant van de GmbH & Co KGaA opereren, bestaan pas sinds het einde van de jaren negentig, nadat open juridische vragen door een uitspraak van het Bundesgerichtshof (BGF) duidelijk waren opgehelderd. De licentie-afdelingen van enkele bekende voetbalclubs hebben ervoor gekozen een GmbH & Co KGaA op te richten, evenals vele andere ondernemingen uit de meest uiteenlopende bedrijfstakken: Voeding, farmaceutica, kleding, uitgeverijen en digitale media, om er maar een paar te noemen.

Voorbeelden voor GmbH & Co KGaA-ondernemingen:

• Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA
• Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
• CoinIX GmbH & Co. KGaA
• Funke Mediengruppe GmbH & Co. KGaA
• H&R GmbH & Co. KGaA
• Jack Wolfskin Ausrüstung für Draußen GmbH & Co. KGaA
• Merz Pharma GmbH & Co. KGaA
• Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
• NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
• Paragon GmbH & Co. KGaA
• Schwartauer Werke GmbH & Co. KGaA
• Wiley-VCH GmbH & Co. KGaA

CEWE Stiftung & Co. KGaA is een bijzonder geval: In deze vennootschap wordt de beherend vennoot belichaamd door een stichting. In beginsel is de commanditaire vennootschap op aandelen in alle denkbare combinaties mogelijk, zoals GUB Investment Trust KGaA als voorbeeld aanhaalt.

Lees hier meer over het onderwerp “Oprichting van een familiestichting”:

• Een familiestichting oprichten

Stichting & management: alleen, als partner of in teamverband

U wilt een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid oprichten en uw droom van onafhankelijkheid in vervulling doen gaan? Geen probleem. Want voor de oprichting van een GmbH is één natuurlijk persoon – of rechtspersoon – volkomen voldoende. Als u wilt, kunt u de enige oprichter van de vennootschap zijn en dus automatisch alleen het beheer overnemen. Oprichtersduo’s delen daarentegen meestal het beheer, terwijl in een GmbH met meerdere personen alle vennoten hun medebestuursrechten kunnen uitoefenen. Eventueel kan de functie van algemeen directeur ook worden uitbesteed en extern worden ingevuld. In dit geval spreekt men van een aangestelde externe directeur.

Wie uiteindelijk de macht heeft over het management… De andere aandeelhouders zijn verplicht informatie te verstrekken over de gang van zaken bij de GmbH en hun de boeken en bescheiden ter inzage te geven indien zij daarom verzoeken.

Tip: Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is een uitstekende manier om een familiebedrijf op te zetten. Dankzij de flexibele mogelijkheden om het aandelenkapitaal en de bedrijfsaandelen aan te passen aan het financiële kader van alle familieleden en om het bedrijf over de generaties heen te beheren, kunnen ouders, kinderen en kleinkinderen samen in de naamloze vennootschap participeren.

Inschrijving in het handelsregister: de belangrijkste toepassingen voor oprichters van een GmbH

De interne relatie bepaalt het begin van de onderneming als de datum die contractueel tussen de partners is overeengekomen. In de externe relatie wordt de oprichting van de GmbH echter gedateerd met de eerste handeling namens de vennootschap, d.w.z. uiterlijk met de bindende inschrijving in het handelsregister. Registratie kost u gemiddeld zo’n 200 tot 300 euro en wordt meestal uitgevoerd door een notaris.

Aangezien u als aandeelhouder van een GmbH in het handelsregister bent ingeschreven, kunt u – net als een OHG-aandeelhouder – officieel onder een vennootschapsnaam handelen. Dit betekent dat uw vennootschap een bedrijfsnaam heeft, d.w.z. een officiële naam, die u samen met de andere aandeelhouders vrij kunt vormgeven. Het maakt niet uit of het een persoonlijke vennootschap is, een vennootschap in natura, een fictieve vennootschap of een gemengde vennootschap… Zolang de naam in overeenstemming is met het verbod om mensen te misleiden en de naam “Gesellschaft…. mbH” of het achtervoegsel “GmbH” heeft, is bijna alles toegestaan.

Fiscaal identificatienummer, handelsvergunningskantoor, statuten en notaris

Eerst ontvangt u van uw plaatselijk belastingkantoor een fiscaal identificatienummer – afgekort fiscaal identificatienummer – dat als basisvoorwaarde dient voor alle andere formaliteiten en aanvragen. De registratie van de GmbH als vennootschap of handelsonderneming wordt uitgevoerd door het bureau voor handelsvergunningen tegen een verwerkingstarief van ongeveer 10 tot 65 euro.

Voorts kan in de aandeelhoudersovereenkomst een zogenaamde verplichting tot het doen van aanvullende bijdragen worden overeengekomen. Dit is een facultatieve beperkte of onbeperkte verplichting van de vennoten om bovenop de bestaande bijdragen nog andere beperkte of onbeperkte aanvullende bijdragen te doen. Een dergelijke eis is gewoonlijk gekoppeld aan bepaalde voorwaarden of aan het optreden van bepaalde situaties, bijvoorbeeld de op handen zijnde herontwikkeling van een onroerend goed. Volgens de wet op naamloze vennootschappen (GmbHG) moeten dergelijke overeengekomen aanvullende bijdragen in verhouding staan tot de GmbH-aandelen van de afzonderlijke aandeelhouders. Door afstand te doen van eigen aandelen in de vennootschap kan men zich echter bevrijden van een bestaande verplichting om extra bijdragen te leveren.

Uittreksel uit de wet – § 26 GmbHG:

(1) In de statuten kan worden bepaald dat de aandeelhouders kunnen besluiten om verdere bijdragen (suppletiebijdragen) bovenop de nominale bedragen van de aandelen te vragen.

(2) De storting van de aanvullende bijdragen geschiedt in verhouding tot de aandelen.

(3) De verplichting tot het storten van suppletiebijdragen kan in de statuten worden beperkt tot een bepaald bedrag dat wordt bepaald in verhouding tot het aantal aandelen.

25.000 euro aandelenkapitaal, de helft voor stichting in contanten

Een voorwaarde voor inschrijving in het handelsregister is de storting van het vereiste aandelenkapitaal van ten minste 25.000 euro op de bedrijfsrekening. Ten minste de helft van het aangegeven bedrag moet bij de oprichting van de GmbH in contanten op de bedrijfsrekening worden gestort. Voor de restwaarde is het niet van belang of het gaat om een inbreng in geld of een inbreng in natura, zoals onroerend goed, machines, hypotheken, enzovoort, het belangrijkste is dat de nominale inbreng in de aandeelhoudersovereenkomst herkenbaar wordt vermeld naar de aard ervan.

Mogelijke bijdragen in natura:

• Onroerend goed
• Machines
• Auto
• Kantoor- en bedrijfsuitrusting
• Copyright
• Pandrecht op onroerend goed
• Handelsmerkrechten
• Octrooien
• In te vorderen vorderingen

In het algemeen wordt het aandelenkapitaal gedefinieerd als de som van alle kapitaalinbrengen en krijgt het de term “geplaatst kapitaal” in de balans. De precieze waarde wordt door de aandeelhouders vastgesteld in de aandeelhoudersovereenkomst en kan voor de individuele aandeelhouders verschillend zijn. Het voorgeschreven minimumbedrag is vastgesteld op meer dan 100 euro, waarbij alle bijdragen met een hogere waarde een veelvoud van 50 moeten zijn. Bovendien moet op elke kapitaalinbreng minimaal een kwart worden gestort totdat summa sumarum 12.500 euro is bereikt.

Winst, verlies en aansprakelijkheid

In tegenstelling tot personenvennootschappen zoals de vennootschap onder firma (OHG) en de commanditaire vennootschap (KG), wordt de winst van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid niet noodzakelijkerwijs rechtstreeks uitgekeerd. De vennoten beslissen veeleer gezamenlijk over de bestemming van de winst: In geval van winstverdeling geschiedt de berekening van de winstaandelen naar evenredigheid van de aandelen van de afzonderlijke vennoten. In het geval van een reservevorming daarentegen wordt de winst ingehouden en draagt deze bij tot de verhoging van het eigen vermogen.

De beperking van de aansprakelijkheid is een belangrijk element in de naamgeving van een GmbH en vaak een criterium om voor deze en geen andere rechtsvorm van onderneming te kiezen. Als vennootschap is de GmbH een privaatrechtelijke rechtspersoon. Bijgevolg is de aansprakelijkheid van de individuele aandeelhouders beperkt tot het vermogen van de vennootschap en hoeven zij niet met hun privé-vermogen in de verliezen te delen in geval van schulden van de vennootschap. Vóór de inschrijving in het handelsregister gaat het echter nog om een pre-GmbH, zodat alle bij de pre-stichting betrokken vennoten onbeperkt, rechtstreeks en hoofdelijk aansprakelijk zijn.

Voor de directeur geldt echter een afzonderlijke aansprakelijkheid: in geval van twijfel is hij de enige die ook met zijn privé-vermogen aansprakelijk moet zijn.

GmbH Organen: directeur, raad van commissarissen en algemene vergadering van aandeelhouders

Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bestaat uit verschillende organen. Deze organen zijn onderverdeeld in:

1. De regisseurs,
2. De Raad van Toezicht en
3. De algemene vergadering.

De directeuren houden zich bezig met de dagelijkse gang van zaken en andere aangelegenheden van de vennootschap en vertegenwoordigen hun vennootschap naar buiten toe overeenkomstig de GmbHG. De raad van commissarissen is bij wet verplicht boven een bepaald aantal werknemers en fungeert als controlerend orgaan van de onderneming door de raad van bestuur te benoemen en te adviseren, maar ook door toezicht te houden en, in geval van twijfel, door de raad van bestuur te ontslaan. De oprichting ervan kan ook in het kader van de statuten worden geregeld. De aandeelhoudersvergadering treedt op als besluitvormingsorgaan van de GmbH.

Als u meer wilt weten over de afzonderlijke organen van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, lees dan hier verder:

• Organen van een GmbH

Voordelen: Reputatie, kredietwaardigheid, veiligheid, flexibiliteit & Co.

Na de typische kenmerken van een naamloze vennootschap te hebben uiteengezet, hebt u ongetwijfeld al ingezien welke voordelen deze rechtsvorm u biedt: Het hoge startkapitaal maakt de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ook tot een gerenommeerde rechtsvorm, wat vooral op het gebied van bedrijfsfinanciering een voordeel kan zijn. Financiële instellingen zijn daarom vaak bereid goede leningen te verstrekken en zakenpartners en klanten krijgen meer zekerheid door de goede kredietwaardigheid.

Bovendien worden ook bijdragen in natura aanvaard, zodat het niet alleen afhangt van het contante vermogen van een aandeelhouder. Het financiële risico blijft daarentegen laag, aangezien de vennoten niet aansprakelijk worden gesteld met hun privé-vermogen. Belastingheffing met vennootschapsbelasting is in veel gevallen ook gunstiger dan alles – zoals bij personenvennootschappen – via de inkomstenbelasting te moeten regelen.

Flexibele GmbH-modellen maken het ook mogelijk een GmbH alleen of met partners op te richten, maar ook in teamverband – het beheer kan intern en extern worden geregeld voor één of meer personen. Aandelen in de GmbH kunnen worden gekocht en verkocht door zowel natuurlijke personen als rechtspersonen. Dit maakt de verandering van aandeelhouders veel gemakkelijker.

• Gerespecteerde rechtsvorm
• Hoge kredietwaardigheid
• Meer veiligheid voor banken, zakenpartners en klanten
• Bijdragen in natura zijn toegestaan
• Laag financieel risico door beperking van aansprakelijkheid
• Gunstiger belasting met vennootschapsbelasting
• Grote flexibiliteit in structuur en beheer
• Rechtspersonen worden als aandeelhouders aanvaard
• Eenvoudige wijziging van aandeelhouders

Nadelen: Verschuldigde bedrijfsbelasting, 25.000 euro aandelenkapitaal en aansprakelijkheid

Ook de nadelen van het oprichten van een GmbH zijn snel onderkend: Enerzijds is het hoge aandelenkapitaal van ten minste 25.000 euro voor veel ondernemers een duidelijk probleem. De sociale aansprakelijkheid bedraagt ook ten minste 25.000 euro. De stichting mag niet informeel plaatsvinden, maar is onderworpen aan uitgebreide formaliteiten en vereisten. In geval van twijfel is de directeur ook aansprakelijk met zijn privé-vermogen. Banken kunnen de vrijstelling van aansprakelijkheid gemakkelijk ondermijnen indien zij, ondanks hun hoge kredietwaardigheid, streven naar een rechtstreeks afdwingbare garantie van de aandeelhouders. Last but not least is de GmbH onderworpen aan bedrijfsbelasting en moet zij verdere fiscale heffingen betalen, afhankelijk van het doel van de vennootschap en de wijze waarop zij wordt beheerd.

• Hoog aandelenkapitaal vereist
• Verplichting op basis van het aandelenkapitaal
• Geen informele stichting
• Mogelijke privéaansprakelijkheid voor bestuurders
• Banken kunnen rechtstreeks afdwingbare garanties eisen
• Hoge heffingen op handelsbelastingen

Evaluatie: beleggen, risico’s nemen en afdekken

Na een vergelijking van de voor- en nadelen wordt het duidelijk: Op het eerste gezicht lijkt het oprichtingsproces ingewikkeld en veel uitgebreider dan bijvoorbeeld bij een burgerlijke maatschap (GbR)… In principe is het proces echter niet al te moeilijk, vooral niet als het om een eenmansbedrijf gaat. Een GmbH is met name zinvol wanneer er zakelijke projecten worden gepland die aan een hoog risico zijn blootgesteld of wanneer de directeur en de aandeelhouder een en dezelfde persoon zijn. Startende ondernemingen met geldreserves en investeerders in onroerend goed krijgen veel mogelijkheden om hun dromen en ondernemingsdoelstellingen te structureren en te beheren via een GmbH.

Met name voor families is de GmbH vaak een geschikte rechtsvorm, omdat elk familielid naar gelang van zijn of haar kwalificaties, mogelijkheden en betrouwbaarheid kan bijdragen aan de vennootschap, en wijzigingen gemakkelijk over de generaties heen kunnen worden doorgevoerd.

GmbH-modellen met en zonder aandeelhouders

Als enig aandeelhouder bent u uw eigen baas: u bent oprichter, aandeelhouder en directeur tegelijk en kunt uw GmbH geheel naar eigen wens inrichten. Als de ondernemersverantwoordelijkheid te groot voor u is of als u plannen hebt waarvoor u van meerdere mensen afhankelijk bent, kunt u zoveel mede-oprichters inbrengen als u wilt of ze later aan de GmbH toevoegen. U kunt de beheersbevoegdheid ook verdelen onder een of meer personen. De meerpersoons GmbH is daarom het meest voorkomende GmbH-model.

Door nieuwe aandeelhouders te benoemen of bestaande aandeelhouders te verlaten, kan het door u gekozen GmbH-model gemakkelijk veranderen. Of het nu gaat om een eenpersoonsvennootschap, een tweepersoonsvennootschap of zelfs een vennootschap die zonder aandeelhouders functioneert… In ieder geval zijn er speciale kenmerken waarvan u op de hoogte moet zijn, aangezien zij afwijken van de norm van de traditionele naamloze vennootschap. In wat volgt leert u de belangrijkste aspecten voor solo-oprichters, oprichtende duo’s en team-oprichters om een weloverwogen beslissing te kunnen nemen over de ondernemingsvorm die het best bij u en uw plannen past voordat u uw eigen bedrijf begint.

• GmbH voor twee personen
• Eenpersoons GmbH
• Kein-Personen-GmbH

Tip: Er is een voorbeeldprotocol beschikbaar voor GmbH-formaties met maximaal drie aandeelhouders, dat het formatieproces voor u aanzienlijk kan vereenvoudigen.

Immobilien GmbH: Beheer, Verhuur, Marketing & Co.

U vindt het idee van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid helemaal niet slecht en vraagt zich nu af hoe u uw vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kunt combineren met de vastgoedsector? Een vastgoedonderneming is een onderneming die zich bezighoudt met het financieren, ontwikkelen, realiseren, verhuren of op de markt brengen van vastgoed – van een enkel onroerend goed tot een vastgoedportefeuille met drie of meer cijfers. Het beheer van onroerende goederen of onroerende goederen voor rekening van derden kan eveneens door een vastgoedmaatschappij worden verricht.

Kleine tip: Zorg er bij de verwerving en/of het beheer van onroerend goed voor dat alle details duidelijk in de aandeelhoudersovereenkomst worden vermeld.

Vermögensverwaltende GmbH – Variant 1: Voordelen van de Immobilien GmbH

Deze variant van de vermogensbeherende GmbH wordt wegens de daaraan verbonden voordelen vaak leasingmaatschappij genoemd. Het maakt indruk met verschillende voordelen, eerst en vooral indrukwekkende belastingvoordelen: In plaats van de huurwoning privé te moeten belasten tegen hoge tarieven (inkomstenbelasting, solidariteitstoeslag, kerkbelasting), kan een corporatie die voor de woning wordt geplaatst, aanzienlijk belasting besparen. De huuropbrengsten worden gerekend tot de bedrijfsinkomsten en worden derhalve belast tegen het vennootschapsbelastingtarief, hetgeen de totale belastingdruk aanzienlijk vermindert.

Voorts wordt de verhuur en verpachting van particulier onroerend goed in het algemeen niet beschouwd als een commerciële activiteit die aan belasting zou zijn onderworpen. Zuiver vermogensbeheer vindt plaats buiten het kader van algemene handelstransacties, en daarom wordt de bedrijfsbelasting bij de aanvraag bij het bevoegde belastingkantoor volledig achterwege gelaten. Om niet het risico te lopen dat u later tegen het volle tarief van de bedrijfsbelasting wordt belast, moet u uit voorzorg alle commerciële administratieve en handmatige taken uitbesteden.

Opgelet: In het geval van een onroerendgoedvennootschap met beperkte aansprakelijkheid is niet voorzien in de gebruikelijke winstuitkering, aangezien de aandeelhouders in geval van winstuitkering de definitieve roerende voorheffing op hun inkomsten moeten aanrekenen. In plaats daarvan zullen de besparingen als gevolg van de belastingvoordelen worden gebruikt om schulden af te lossen of als vermogensbelegging.

Vermogensbeherende GmbH – Variant 2: Voordelen van de holding

Deze variant van de vermogensbeherende GmbH is – in tegenstelling tot de hierboven beschreven onroerendgoed GmbH – een commerciële onroerendgoedmaatschappij. Hierbij worden directe deelnemingen samengebracht in een hiërarchisch superieure moedermaatschappij – een holding genoemd. Naast deelnemingen in vennootschappen zoals de GmbH en de AG, kunnen ook andere vormen van vennootschapsrecht worden opgericht. Een van de doelstellingen van een houdstermaatschappij is belasting te besparen: Door de samenvoeging van de verschillende deelnemingen in de vennootschap wordt bij winstuitkering geen vermogenswinstbelasting geheven.

Belastingen voor aandeelhouders van de GmbH: KSt, GewSt, USt & Co.

Als aandeelhouder van een GmbH moet u op de hoogte zijn van bepaalde soorten belastingen, want wanneer u uw vennootschap opricht, ontvangt u inkomsten uit uw onderneming en moet u daar uiteraard belasting over betalen. Volgens de belastingwetgeving moet u daarom uiteraard omzetbelasting betalen, voor zover de GmbH niet alleen belastingvrije omzet behaalt. Alle vennootschappen zijn onderworpen aan de vennootschapsbelasting. Vrijstelling van belasting is onder bepaalde omstandigheden mogelijk, bijvoorbeeld indien de GmbH voldoet aan de criteria voor de status van vennootschap zonder winstoogmerk. De betaling van bedrijfsbelasting is ook verplicht voor een GmbH, zelfs indien alle stichtende leden freelancers waren, omdat zij krachtens haar rechtsvorm altijd als een commerciële onderneming wordt beschouwd.

• Vennootschapsbelasting (KSt)
• Handelsbelasting (GewSt)
• Belasting over de toegevoegde waarde (BTW)
• Inkomstenbelasting (ESt)
• Vermogenswinstbelasting (KapESt)

Andere belastingen: LSt voor werknemers, GrESt & GrSt

Als werkgever is de GmbH natuurlijk ook verantwoordelijk voor de betaling van inkomstenbelasting voor alle personen die in een arbeidsverhouding met haar staan. Volgens de belastingwetgeving wordt de gedelegeerd bestuurder beschouwd als een werknemer ten laste. Wanneer een eigendom wordt gekocht, is een eenmalige overdrachtsbelasting verschuldigd. Zij wordt altijd geheven indien de vennootschap niet alleen onroerende goederen huurt, maar deze ook door aankoop verwerft. Voor alle onroerende goederen die eigendom zijn van de GmbH, wordt vervolgens onroerendgoedbelasting geheven.

• Loonbelasting (LSt)
• Belasting op de overdracht van onroerend goed (GrESt)
• Onroerende voorheffing (GrSt)

Welke belastingen u bij een vastgoedonderneming kunt verwachten, kunt u hier vinden:

• Belasting op onroerend goed besparen

Conclusie: Naamloze vennootschap – Voor wie is het de moeite waard?

Dankzij de veelzijdige GmbH-modellen kunt u uw droom van een eigen bedrijf in elke constellatie verwezenlijken en kunt u flexibel reageren op veranderingen in het aantal aandeelhouders. Of u nu liever alleen werkt of in teamverband – een GmbH biedt solo-oprichters, teamoprichters en ondernemerspartnerschappen een geschikte rechtsvorm om zelfs risicovolle zaken vakkundig en zonder privéaansprakelijkheid te doen. De gemakkelijke introductie van nieuwe aandeelhouders en het veranderlijke beheer maken een generatieoverschrijdend beheer van de naamloze vennootschap mogelijk en kunnen tevens een veilige opvolging organiseren.

Vanuit vastgoedoogpunt zijn asset-management-vastgoedvennootschappen bijzonder de moeite waard voor starters en investeerders met een groot privé-vermogen die hun eigen vastgoedportefeuilles en/of die van derden willen beheren, verhuren en eventueel verkopen op niet-commerciële (Immobilien GmbH) of commerciële (Holding) basis. De GmbH is ook een goede keuze voor langetermijnoverdrachten van onroerend goed aan kinderen en kleinkinderen. Bovendien is het in de GmbH ingebrachte kapitaal beschermd, zelfs indien zich particuliere financiële knelpunten voordoen.

Vergelijking: Eenmanszaak, eenmans GmbH, kleine AG of vennootschap met winstoogmerk?

Als u van plan bent om zelfstandig een bedrijf op te richten, kunt u kiezen tussen verschillende rechtsvormen: Enerzijds is er de klassieke eenmanszaak, waarbij u optreedt als freelancer of geregistreerd handelaar, of een kleine onderneming opzet. U kunt ook kiezen tussen een eenmansvennootschap met beperkte aansprakelijkheid en een ondernemersvennootschap – vaak een “mini-GmbH” genoemd – of een kleine naamloze vennootschap oprichten.

Eenmanszaak & eenmanszaak GmbH

In wezen is er niet veel verschil tussen de twee rechtsvormen van een eenmanszaak en een eenmansvennootschap, omdat u in beide gevallen de enige aandeelhouder bent met uitsluitende beheersbevoegdheid en vertegenwoordigingsbevoegdheid. Het beslissende verschil ligt echter in de vorm van de aansprakelijkheid: als geregistreerd zakenman (e. Kfm.) of geregistreerd zakenvrouw (e. Kff.) bent u onbeperkt rechtstreeks en hoofdelijk aansprakelijk – als enig aandeelhouder van een eenpersoons GmbH daarentegen bent u uitsluitend aansprakelijk voor de onderneming tot het bedrag van de door u ingebrachte kapitaalinbreng.

Bent u ook een eenmanszaak en wilt u niet langer het enorme aansprakelijkheidsrisico dragen? Dan moet u overwegen uw eenmanszaak om te zetten in een eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De verandering van vorm is gemakkelijk te verwezenlijken, maar kan een enorm verschil maken bij verliezen! Om persoonlijke aansprakelijkheid te vermijden, hoeft u als geregistreerde handelaar (e. K.) alleen een notariële verklaring af te geven waarin u bevestigt dat uw bedrijf een waarde van ten minste 25.000 euro vertegenwoordigt en deze samen met de openingsbalans bij het handelsregister in te dienen. De eenmanszaak wordt praktisch als inbreng in natura in de GmbH ingebracht.

Ondernemingsvennootschap & kleine naamloze vennootschap

Als alternatief kunt u overwegen een “Unternehmergesellschaft” (UG) op te richten. Deze rechtsvorm, die vaak “kleine GmbH” of “mini-GmbH” wordt genoemd, is een subvorm van de klassieke naamloze vennootschap, maar in tegenstelling tot de “gewone” GmbH is voor het aandelenkapitaal slechts één euro vereist. Het is dus bijzonder aantrekkelijk voor solo-oprichters die geen 25.500 euro op hun bankrekening hebben staan. Zonder het aandelenkapitaal van een GmbH zou uw imago bij de banken echter lager kunnen zijn en zouden uw kansen om een goede lening te krijgen kunnen afnemen.

De zogenaamde “kleine AG” is in de eerste plaats bedoeld voor individuele aandeelhouders die hun naamloze vennootschap binnen een kleine kring van personen wensen te houden. Afgezien van de individuele aandeelhouder, die tevens de rol van de raad van bestuur op zich neemt, behoeven slechts drie andere personen als lid van de raad van commissarissen te worden benoemd. De oprichting van een naamloze vennootschap, ongeacht de omvang ervan, is echter zeer tijdrovend en kostbaarder dan de andere gangbare vormen van vennootschapsrecht. Daarom is een eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een ondernemersvennootschap wellicht geschikter als u van plan bent uw bedrijf alleen op te richten. Als alternatief kunt u ook overwegen een eenmanszaak op te richten.

U kunt hier meer te weten komen over de verschillende rechtsvormen voor solo-ondernemers:

• Eenmanszaak (EU)
• Ondernemingsvennootschap / UG (beperkte aansprakelijkheid)
• Kleine naamloze vennootschap – zie AG

Leestip: Juridische formulieren en onroerend goed GmbH

1. Rechtsvormen: Lijst
2. Real Estate GmbH / Asset Management GmbH

Rechtsvormen: Lijst

Rechtsvormen – Welke soorten vennootschappen zijn er? Als u uw eerste vennootschap wilt oprichten, is de keuze van de ideale rechtsvorm een van de eerste stappen in het proces van de oprichting van een vennootschap. Of u nu een speciaal vastgoedbedrijf of een startende onderneming wilt oprichten, ik heb hier alle soorten ondernemingen in Duitsland voor u op een rijtje gezet.

• Rechtsvormen: Lijst

Bedrijfstypen in detail:

• Eenmanszaak
• Geregistreerd zakenman / geregistreerd zakenvrouw (e. K.)
• Burgerlijk partnerschap (GbR)
• Vennootschap onder firma (OHG)
• Commanditaire vennootschap (KG)
• Ondernemend bedrijf (UG)
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Naamloze vennootschap (AG)
• Onroerendgoedaandelenvennootschap (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Stichting / Familiestichting

Real Estate GmbH / Asset Management GmbH

In dit artikel leert u de basis over onroerend goed bedrijven. Kort uitgelegd: Een onroerendgoedmaatschappij is een onderneming die zich bezighoudt met het verhuren, ontwikkelen, financieren, realiseren en/of op de markt brengen. Het maakt niet uit of het om één of meerdere eigendommen gaat. Het beheer van residentieel en commercieel vastgoed – in eigen belang of als dienst aan derden – is ook een populair aandachtspunt voor vastgoedvennootschappen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die activa beheren. Kom meer te weten over de belangrijkste voor- en nadelen van het kopen van onroerend goed en de te verwachten kosten.

• Real Estate Ltd.