Vennootschap op aandelen (KGaA) – oprichting, financiering, aansprakelijkheid & Co

De commanditaire vennootschap op aandelen – afkorting: KGaA – is een relatief onbekende vorm van vennootschapsrecht en wordt gevormd als een hybride van de traditionele commanditaire vennootschap – afkorting: Kommandite of KG – plus de klassieke naamloze vennootschap – afkorting: AG. Zowel de commanditaire vennootschap als de AG behoren tot de zogenaamde volwaardige vennootschappen en zijn dus in de eerste plaats onderworpen aan het Duitse Wetboek van Koophandel (HGB). De commanditaire vennootschap behoort echter ook tot de categorie personenvennootschappen en heeft geen eigen rechtspersoonlijkheid. De naamloze vennootschap daarentegen is waarschijnlijk de bekendste van alle vennootschappen en houdt zich voornamelijk bezig met de handel in aandelen.

De KGaA neemt de beste kenmerken van beide rechtsvormen over: zij neemt een aandelenvennootschap als basiskader en voegt daaraan de voor de KG kenmerkende structuur van beherende en commanditaire vennoten toe. Zo is het ondernemingsbestuur – vergelijkbaar met de AG – verdeeld over verschillende organen, terwijl het aansprakelijkheidsrisico wordt verdeeld over ten minste één persoonlijk aansprakelijke vennoot en de overige vennoten ten belope van hun kapitaalinbreng. Hoewel de commanditaire vennootschap op aandelen in naam een commanditaire vennootschap is en de juridische status van een personenvennootschap suggereert, moet u opletten: door haar rechtsvorm is zij in feite een vennootschap met een eigen rechtspersoonlijkheid!

Andere typische bedrijven:

• Naamloze vennootschap (AG)
• Europese vennootschap (Societas Europaea, afgekort: SE)
• Ondernemingsvennootschap / UG (beperkte aansprakelijkheid)
• Naamloze vennootschap (GmbH)

KGaA – Wet op de naamloze vennootschappen §§ 278 – 290 & §§ 161 – 177a HGB

De rechtsgrondslag voor commanditaire vennootschappen op aandelen is in beginsel de Duitse wet op de naamloze vennootschappen (AktG), meer bepaald de artikelen 278 tot en met 290, waarin onder meer het karakter van de KGaA wordt omschreven. Voor de rechtspositie van de afzonderlijke vennoten wordt daarentegen verwezen naar de toepasselijke voorschriften voor klassieke commanditaire vennootschappen, die te vinden zijn in het Duitse Wetboek van Koophandel (HGB) – artikelen 161 tot 177a.

Uittreksel uit de wet – § 278 AktG:

(1) Een commanditaire vennootschap is een vennootschap met eigen rechtspersoonlijkheid waarin ten minste één vennoot onbeperkt aansprakelijk is jegens de schuldeisers van de vennootschap (beherende vennoot) en de anderen deelnemen in het in aandelen verdeelde kapitaal zonder persoonlijk aansprakelijk te zijn voor de verbintenissen van de vennootschap (commanditaire vennoten).
(2) De juridische verhouding van de beherende vennoten onderling en ten opzichte van het geheel van de commanditaire vennoten, alsmede ten opzichte van derden, te weten de bevoegdheid van de beherende vennoten om de maatschap te beheren en te vertegenwoordigen, wordt bepaald overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Koophandel inzake commanditaire vennootschappen.
(3) Voor het overige zijn de bepalingen van het Eerste Boek betreffende de naamloze vennootschap van overeenkomstige toepassing op de commanditaire vennootschap op aandelen, tenzij in de volgende bepalingen anders is bepaald of bij ontstentenis van een bestuur.

Commanditaire vennootschap op aandelen – Internationale verspreiding van de rechtsvorm

In de commanditaire vennootschap op aandelen – afgekort KGaA – komen de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en de typische kenmerken van een commanditaire vennootschap samen. De daaruit voortvloeiende hybride van een vennootschap met personenvennootschapskenmerken is in Duitsland tot dusver vrij zeldzaam geweest, hoewel de belangstelling sinds het einde van de jaren negentig langzaam maar gestaag is toegenomen. De commanditaire vennootschap op aandelen verschijnt ook internationaal, bijvoorbeeld als “commercial partnership limited by shares” in Engelssprekende landen of als “société en commandite par actions” in Frankrijk.

Internationale distributie van de KGaA:

• Anglofiel gebied: commanditaire vennootschap op aandelen
• België: Commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA)
• Denemarken: Partnerselskab (P/S) of Kommanditaktieselskab
• Duitsland: commanditaire vennootschap op aandelen (KGaA)
• Frankrijk: Société en commandite par actions (SCA)
• Italië: Società in accomandita per azioni (S. a. p. A. / S. A. A.)
• IJsland: Samlagshlutafélag (slhf.)
• Nederland: Commanditaire vennootschap (CV)
• Polen: SpóÅka Komandytowo-Akcyjna (S. K. A.)
• Portugal: Sociedade em Comandita por acções (SCA)
• Spanje: Sociedad comanditaria por acciones

Rechtsvorm variant Kapitalgesellschaft & Co KGaA – beherend vennoot als rechtspersoon

Soms komen ook verschillende vennootschappen voor in combinatie met een commanditaire vennootschap op aandelen (KGaA). Zo organiseren familiebedrijven zich soms als Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – kortweg: GmbH & Co KGaA. In dit geval vormen zij een naamloze vennootschap in juridische zin – de beherende vennoot als persoonlijk aansprakelijke vennoot is echter niet zomaar een natuurlijke persoon, maar specifiek een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH). Wordt de beherende vennoot daarentegen belichaamd door een AG, dan spreekt men van een AG & Co KGaA, en in het geval van een Societas Europaea van een SE & Co KGaA.

Meer over de individuele hybride vormen:

• GmbH & Co KGaA – zie vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH)
• AG & Co KGaA – zie de naamloze vennootschap (AG)
• SE & Co KGaA – zie Societas Europaea (SE)

CEWE Stiftung & Co. KGaA is een bijzonder geval: In deze vennootschap wordt de beherend vennoot belichaamd door een stichting. In beginsel is de commanditaire vennootschap op aandelen in alle denkbare combinaties mogelijk, zoals GUB Investment Trust KGaA als voorbeeld aanhaalt.

Lees hier meer over het onderwerp “Oprichting van een familiestichting”:

• Een familiestichting oprichten

Oprichting, bedrijfsnaam en organen van een KGaA

De oprichtingsprocedure van een commanditaire vennootschap op aandelen is gebaseerd op de oprichtingsprocedure van naamloze vennootschappen. Bijgevolg wordt een KGaA als een rechtspersoon beschouwd en kan zij alleen via haar uitvoerende organen aan rechtshandelingen deelnemen. In tegenstelling tot de klassieke naamloze vennootschap voorziet deze rechtsvorm echter niet in een raad van bestuur als bestuursorgaan, zodat de organen van een KGaA beperkt zijn tot de algemene vergadering – bestaande uit de som van de commanditaire aandeelhouders – en de raad van commissarissen. De beheersbevoegdheid en de bevoegdheid om de vennootschap naar buiten toe te vertegenwoordigen berusten bij de beherende vennoten als persoonlijk aansprakelijke vennoten.

U kunt hier in detail lezen hoe de procedure voor de oprichting van een AG werkt:

• Oprichting van een naamloze vennootschap

Een persoonlijk aansprakelijke vennoot kan een natuurlijke persoon of een rechtspersoon zijn, waardoor zijn aansprakelijkheid wordt beperkt tot het bedrijfsvermogen van de vennootschap en persoonlijke aansprakelijkheid op een slimme manier wordt vermeden. De commanditaire vennoten of commanditaire aandeelhouders kunnen ook natuurlijke personen of rechtspersonen zijn en zijn in ieder geval slechts aansprakelijk ten belope van hun respectieve inbreng.

Om uw KGaA op te richten, hebt u ook in het kort het volgende nodig: een fiscaal identificatienummer (tax ID); de bevestiging van registratie door het Trade Licensing Office; de aandeelhoudersovereenkomst aka statuten samen met notariële certificatie; 50.000 euro maatschappelijk kapitaal; en tenslotte de inschrijving in het handelsregister onder de door u gekozen bedrijfsnaam plus het rechtsvormsuffix “KGaA”.

Voorbeelden van KGaA-ondernemingen:

• Merck KGaA
• MERKUR PRIVATBANK KGaA

Commanditaire vennoot en beherende vennoot: een kwestie van aansprakelijkheid

Wat is een commanditaire vennoot en een beherend vennoot? Dit is een vraag die veel mensen zich stellen wanneer zij voor het eerst horen over de bijzondere kenmerken van een commanditaire vennootschap. In tegenstelling tot alle andere vennootschappen zijn de vennoten van een commanditaire vennootschap immers duidelijk onderverdeeld in algemene vennoten en commanditaire vennoten. Eenzelfde natuurlijke of rechtspersoon kan dus nooit tegelijk beherend vennoot en commanditair vennoot zijn.

Gewoonlijk zijn de beherende vennoten de persoonlijk aansprakelijke vennoten van een commanditaire vennootschap. Ook in een commanditaire vennootschap op aandelen wordt onderscheid gemaakt tussen beherend vennoot en commanditair vennoot, waarbij de laatste in de context wordt aangeduid als commanditair aandeelhouder. De beherende vennoot draagt het volledige risico als beherend vennoot: zoals bij de klassieke KG is hij ook hoofdelijk aansprakelijk, rechtstreeks en onbeperkt met ondernemingsvermogen en privé-vermogen. Het aansprakelijkheidsrisico van de commanditaire aandeelhouders is daarentegen slechts beperkt tot het bedrag van het verplichte bedrag dat zij bij de oprichting van de KGaA als inbreng van commanditaire vennoten in de vorm van aandelen hebben gestort.

Financiering en winstverdeling

De financiering van een KGaA is voordelig in vergelijking met de conventionele commanditaire vennootschap, omdat gemakkelijker eigen vermogen kan worden aangetrokken. In het algemeen is, net als bij de AG, een aandelenkapitaal van 50.000 euro of meer vereist. Wat de verdeling van de winst en het verlies betreft, is er geen speciale regeling in vergelijking met de conventionele KG: Ofwel zijn de rechtsbeginselen van toepassing, ofwel zijn overeenkomstige bepalingen in de statuten verankerd. De winst wordt in het algemeen uitgekeerd tegen 4 procent van het kapitaalaandeel plus extra winst “in redelijke verhouding”. Verliezen worden ook op passende wijze verdeeld.

Belastingen voor vennootschap & aandeelhouder: scheidingsbeginsel & doorzichtigheidsbeginsel

Zoals alle andere vennootschapsvormen is de commanditaire vennootschap op aandelen in beginsel belastingplichtig. Zij wordt beschouwd als een zelfstandig fiscaal subject met betrekking tot de vennootschapsbelasting en de bedrijfsbelasting; alle natuurlijke personen van de maatschap zijn gewoonlijk onderworpen aan de inkomstenbelasting.

Wegens haar hybride vorm is op de KGaA evenwel een bijzondere fiscale regeling van toepassing: de belastingheffing van de vennootschap zelf berust op het scheidingsbeginsel, de belastingheffing van de commanditaire vennoten berust eveneens op het scheidingsbeginsel en de belastingheffing van de beherende vennoten berust dwingend op het transparantiebeginsel. In geval van belastbare omzet wordt de KGaA in ieder geval belast met omzetbelasting.

• Handelsbelasting (GewSt)
• Belasting over de toegevoegde waarde (BTW)
• Inkomstenbelasting (ESt)
• Vennootschapsbelasting (KSt)

Belastingheffing van de KGaA – scheidingsbeginsel

Als vennootschap en rechtspersoon is de commanditaire vennootschap op aandelen over het algemeen onderworpen aan de vennootschapsbelasting. Voor zover de KGaA haar leiding en/of haar statutaire zetel in Duitsland heeft, wordt zij geacht onderworpen te zijn aan de onbeperkte vennootschapsbelasting en moet zij dienovereenkomstig belasting betalen over haar volledige wereldwijde inkomsten. In het geval van een buitenlands management en/of een buitenlandse statutaire zetel met binnenlandse inkomsten – bijvoorbeeld uit een binnenlandse vaste inrichting – wordt de KGaA geacht beperkt belastingplichtig te zijn.

De winst van een KGaA wordt bepaald door middel van een vergelijking van de bedrijfsactiva. Voor de belastbare inkomsten geldt daarentegen een speciale bepaling met betrekking tot aftrekbare uitgaven, die is verankerd in de wet op de vennootschapsbelasting (KStG) – de vennootschapsbelasting van de KGaA is dus alleen van toepassing wanneer inkomsten kunnen worden toegerekend aan het aandelenkapitaal, d.w.z.: de winstaandelen van de aandeelhouders met beperkte aansprakelijkheid. De winstaandelen van de beherende vennoten en hun managementbezoldiging worden vooraf in mindering gebracht en kunnen worden afgetrokken als bedrijfskosten. Zij spelen geen rol bij de berekening van de inkomsten van de KGaA, maar moeten door de beherende vennoten zelf worden belast.

Uittreksel uit de wet – § 9 lid 1 nr. 1 KStG:

in het geval van commanditaire vennootschappen op aandelen en vergelijkbare vennootschappen, het deel van de winst dat wordt uitgekeerd aan persoonlijk aansprakelijke vennoten over hun inbreng die niet in het aandelenkapitaal is gestort of als beloning (managementbonus);

De KGaA moet bedrijfsbelasting betalen als een ondernemer, ongeacht haar hybride structuur. Aldus wordt de berekende winst uit bedrijfsuitoefening – vermeerderd en verminderd met de in de wet op de bedrijfsbelasting (Gewerbesteuergesetz, GewSt) vastgestelde bedragen – opgevat als de bedrijfsinkomsten van de KGaA. De bedragen die vroeger in het kader van de vennootschapsbelasting werden berekend voor winstaandelen en managementvergoedingen van de beherende vennoten, worden nu weer bij de berekende winst uit bedrijfsuitoefening opgeteld, zodat geen bedragen via de bedrijfsbelasting aan belasting ontsnappen.

Belastingheffing van de aandeelhouders met beperkte aansprakelijkheid van de KGaA – scheidingsbeginsel

Als natuurlijke personen hoeven aandeelhouders met een beperkte aansprakelijkheid geen vennootschapsbelasting te betalen. Hun winstaandelen en eventuele managementvergoedingen worden dus verrekend via de commanditaire vennootschap zelf. Net als hun tegenhangers in de klassieke commanditaire vennootschap zijn zij onderworpen aan de inkomstenbelasting in geval van een dividenduitkering. Indien zij commanditaire vennootschapsaandelen bezitten in hun privévermogen, genereren zij inkomsten uit vermogen volgens de wet op de inkomstenbelasting (EStG).

Belastingheffing van de beherende vennoten van de KGaA – Scheidingsbeginsel

Vennoten onder firma worden voor de toepassing van de belastingwetgeving als mede-ondernemers belast. In deze context moeten zij niet als mede-ondernemers worden beschouwd, maar slechts als mede-ondernemers worden behandeld – een klein maar subtiel verschil… vooral in termen van “belastingen”! Als natuurlijke personen zijn beherende vennoten gewoon onderworpen aan de inkomstenbelasting en moeten zij belasting betalen over hun inkomsten uit bedrijfsuitoefening.

In tegenstelling tot commanditaire vennoten zijn beherende vennoten vennootschapsbelasting verschuldigd: Hun winstaandelen en eventuele managementvergoedingen worden in mindering gebracht op de vast te stellen inkomsten van de KGaA en rechtstreeks ten laste gebracht van de beherende vennoten. De overeenkomstige bedragen moeten worden belast in het kader van de inkomstenbelastingaangifte.

Vennootschap op aandelen (KGaA) – Voor wie is het de moeite waard?

De mogelijkheid om gemakkelijk kapitaal bijeen te brengen is zeker een van de redenen waarom oprichters van ondernemingen besluiten een KGaA op te richten. Bovendien is de commanditaire vennootschap op aandelen zeer goed bestand tegen overnames, waardoor de individuele vennoten persoonlijk betrokken kunnen raken en hun ondernemersinzet kunnen handhaven ondanks de hoge kapitaalinbreng. Het soms hoge aansprakelijkheidsrisico van de beherende vennoot kan worden gecompenseerd door een GmbH of AG behendig als persoonlijk aansprakelijke vennoot te positioneren.

Voor wie is de commanditaire vennootschap op aandelen geschikt? Deze rechtsvorm is de moeite waard voor startende ondernemingen die financiering van buitenaf niet kunnen vermijden, maar geen toegevingen willen doen met betrekking tot hun beslissingsbevoegdheid en het beheer van hun onderneming. De bijzondere rechtsvorm van de KGaA biedt familiebedrijven een onderneming waarin de zeggenschap niet in handen van derden behoeft te worden afgestaan zodra aandelenkapitaal in de vorm van aandelen wordt uitgegeven.

Alternatieven voor de KGaA: Rechtsvormen in Duitsland

Rechtsvormen – Welke soorten vennootschappen zijn er? Als u uw eerste vennootschap wilt oprichten, is de keuze van de ideale rechtsvorm een van de eerste stappen in het proces van de oprichting van een vennootschap. Of u nu een speciaal vastgoedbedrijf of een startende onderneming wilt oprichten, ik heb hier alle soorten ondernemingen in Duitsland voor u op een rijtje gezet.

• Rechtsvormen: Lijst

Bedrijfstypen in detail:

• Eenmanszaak
• Geregistreerd zakenman / geregistreerd zakenvrouw (e. K.)
• Burgerlijk partnerschap (GbR)
• Vennootschap onder firma (OHG)
• Commanditaire vennootschap (KG)
• Ondernemend bedrijf (UG)
• GmbH: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Naamloze vennootschap (AG)
• Onroerendgoedaandelenvennootschap (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Stichting / Familiestichting

Der Beitrag Vennootschap op aandelen (KGaA) – oprichting, beheer, aansprakelijkheid & Co erschien zuerst auf ℄ Eigendom.

Twee-persoons GmbH – corporatie voor 2 personen

Als twee aandeelhouders samen een GmbH oprichten met een 50:50-deelneming, vormen zij een gelijkwaardig ondernemersvennootschap, een zogeheten tweepersoon GmbH – vaker ook een GmbH met twee personen of een GmbH met twee personen genoemd. In dit geval kan geen enkele aandeelhouder tegen de wil van de andere handelen, aangezien beide meningen elk voor 50 procent worden gewogen. Dit geeft aanleiding tot een aantal juridische eigenaardigheden. In de praktijk werkt een dergelijke op partnerschap gebaseerde gelijkheid vaak slechts zolang beide aandeelhouders dezelfde mening zijn toegedaan of de ene kan worden overtuigd door de argumenten van de andere.

Andere GmbH modellen met speciale kenmerken:

• Eenpersoons GmbH
• Kein-Personen-GmbH

Opkomst van stichtingsduo’s – competenties, kwalificaties, opvolging & co.

In het geval van een GmbH met twee personen bezitten beide vennoten elk 50 procent van de aandelen van de GmbH, hebben zij elk 50 procent van de stemrechten en kunnen zij elk aanspraak maken op 50 procent van de uitgekeerde winst van hun vennootschap. Een dergelijke regeling is bijzonder geschikt indien de twee partners elkaar aanvullen wat hun bekwaamheden betreft, zoals bijvoorbeeld het geval is bij een partnerschap tussen een persoon met een commerciële opleiding en een technisch gekwalificeerde persoon – een IT-specialist, ingenieur, technicus…. – het geval is.

In een ander scenario kan de enige aandeelhouder van een eenpersoons GmbH besluiten een andere persoon met aanvullende kwalificaties in de onderneming op te nemen. Dit gebeurt vooral bij de opleiding van een externe opvolger of bij de overdracht van het bedrijf aan de eigen kinderen.

Gelijkheid en bescherming: zelfcontractantschap, individuele aansprakelijkheid en gezamenlijke vertegenwoordiging

Gelijkstelling van de twee vennoten van een GmbH met twee vennoten betekent dat zij op juridisch, fiscaal en sociaal gebied een gelijke status hebben. Bovendien komen de ondernemerspartners in veel gevallen een individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid overeen in de externe betrekkingen van de GmbH en vaak ook een vrijstelling van het verbod op zelfbesteding. Evenals de enige aandeelhouder van een eenpersoonsvennootschap is het hun op grond van § 181 van het Duitse Burgerlijk Wetboek verboden als natuurlijke persoon overeenkomsten met zichzelf te sluiten. Zo mag de GmbH, wanneer zij een onroerende zaak in gebruik heeft, deze slechts aan een van de aandeelhouders verhuren indien deze uitdrukkelijk gemachtigd is om aan zelfverhandeling te doen.

Uittreksel uit de wet -$ 181 BGB:

Een vertegenwoordiger mag, tenzij anders is toegestaan, niet in eigen naam of als vertegenwoordiger van een derde namens de vertegenwoordigde persoon een rechtshandeling aangaan, tenzij de rechtshandeling uitsluitend bestaat in het nakomen van een verbintenis.

Om te voorkomen dat uw mede-partner als enige beslissingen neemt waarmee u het helemaal niet eens bent en waarvoor u ook niet verantwoordelijk wilt worden gesteld, is het ook raadzaam om in de partnerschapsovereenkomst een individuele aansprakelijkheid op te nemen voor het geval een van u zonder overeenstemming handelt. Zo draagt elke aandeelhouder, ondanks gelijkheid en gelijke deelneming, het risico voor door hem of haar genomen solobeslissingen. Als alternatief kan de vrijheid om beslissingen te nemen ook worden geregeld door een overeenkomst inzake gezamenlijke vertegenwoordiging, die uiteraard ook juridisch bindend moet zijn in de aandeelhoudersovereenkomst, of kan een neutrale, bekwame persoon als extern adviseur worden aangesteld.

Richt een GmbH op: Rechtsvorm en alternatieven

1. Geen-persoon GmbH: erfenis, schenking, beëindiging
2. Eenmans-GB: solo-oprichter
3. Naamloze vennootschap (GmbH)
4. Bijzonder geval: Onroerend goed GmbH
5. Rechtsvormen: Lijst

Geen-persoon GmbH: erfenis, schenking, beëindiging

No-Person GmbH – Het model voor een GmbH zonder aandeelhouders! Door nieuwe aandeelhouders te benoemen of bestaande aandeelhouders te verlaten, kan het door u gekozen GmbH-model gemakkelijk veranderen. Of het nu gaat om een eenpersoonsvennootschap, een tweepersoonsvennootschap of zelfs een vennootschap die zonder aandeelhouders functioneert… In ieder geval zijn er speciale kenmerken waarvan u op de hoogte moet zijn, aangezien zij afwijken van de norm van de conventionele vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

• Kein-Personen-GmbH

Eenmans-GB: solo-oprichter

Eenpersoons GmbH – Het GmbH-model voor solo-oprichters! Door nieuwe aandeelhouders te benoemen of bestaande aandeelhouders te verlaten, kan het door u gekozen GmbH-model gemakkelijk veranderen. Of het nu gaat om een eenpersoonsvennootschap, een tweepersoonsvennootschap of zelfs een vennootschap die zonder aandeelhouders functioneert… In ieder geval zijn er speciale kenmerken waarvan u op de hoogte moet zijn, aangezien zij afwijken van de norm van de conventionele vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

• Eenpersoons GmbH

Naamloze vennootschap (GmbH)

Naamloze vennootschap (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) – De naamloze vennootschap (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) is een Duitse rechtsvorm die door ten minste één persoon is opgericht en door ten minste één vennoot wordt bestuurd. Zoals de naam al aangeeft, wordt deze vennootschapsvorm gekenmerkt door een beperking van de aansprakelijkheid van zijn aandeelhouder(s).

• Naamloze vennootschap (GmbH)

Bijzonder geval: Onroerend goed GmbH

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – In dit artikel leert u de grondbeginselen van onroerendgoedmaatschappijen. Wie zou er aan denken een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten bij de aankoop van een huis of een condominium? Toegegeven, dit heeft geen zin voor koopwoningen, maar wel voor huurwoningen.

• Real Estate Ltd.

Hier vindt u alle rechtsvormen die u als oprichter in Duitsland kunt kiezen en een gids met een checklist:

Rechtsvormen: Lijst

Rechtsvormen – Welke soorten vennootschappen zijn er? Als u uw eerste vennootschap wilt oprichten, is de keuze van de ideale rechtsvorm een van de eerste stappen in het proces van de oprichting van een vennootschap. Of u nu een speciaal vastgoedbedrijf of een startende onderneming wilt oprichten, ik heb hier alle soorten ondernemingen in Duitsland voor u op een rijtje gezet.

• Rechtsvormen: Lijst

Der Beitrag GmbH voor twee personen – Opkomst, gelijkheid en bescherming erschien zuerst auf ℄ Eigendom.

Beperking van de aansprakelijkheid van AG-organen

In beginsel is het mogelijk om een beperking van de aansprakelijkheid van een AG in de interne verhouding te initiëren. Een dergelijke beperking is bijvoorbeeld het vereiste van goedkeuring door de aandeelhouders, volgens hetwelk bijzonder risicovolle projecten door de aandeelhouders moeten worden gesteund en goedgekeurd. Hierdoor wordt het aansprakelijkheidsrisico gespreid en worden leden van de raad van bestuur en leden van de raad van toezicht ontlast.

Ook kunnen afspraken worden gemaakt over de beperking van vorderingen. De bescherming van schuldeisers mag echter niet door de wet worden geschonden, en daarom biedt deze vorm van aansprakelijkheidsbeperking geen volledige rechtszekerheid. In alle eenvoud is het echter ook mogelijk dat aandeelhouders in een aandeelhoudersbesluit een verklaring van afstand van aansprakelijkheid van de raad van commissarissen en de raad van bestuur tot uitdrukking brengen. Een dergelijk besluit mag echter niet worden genomen vóór het einde van het derde jaar na het ontstaan van de aansprakelijkheidsvordering.

Beperking van de aansprakelijkheid in de interne relatie van de AG:

• Goedkeuring door de aandeelhouders
• Overeenkomst over de beperking van vorderingen
• Afstand van aansprakelijkheid bij resolutie

Aansprakelijkheid van de raad van bestuur – inbreuken op de zorgplicht

Als bestuursorgaan neemt de raad van bestuur de operationele zaken waar en geniet hij een grote mate van vrijheid met betrekking tot het beheer van de onderneming. Dit vereist een hoge mate van vertrouwen van de andere uitvoerende organen, en daarom geldt voor de raad van bestuur een zorgplicht als basis voor aansprakelijkheid: Zij werkt immers met de deposito’s van de aandeelhouders en niet met haar eigen financiën! De raad van bestuur is dienovereenkomstig aansprakelijk voor schendingen van de aan hem opgelegde zorgplicht en in geval van strafbare feiten. In geval van aansprakelijkheidsclaims wordt de raad van bestuur aansprakelijk gesteld door de raad van toezicht.

Aansprakelijkheid van de Raad van Commissarissen – Schending van het beginsel en van het vertrouwensbeginsel

Ook voor de raad van commissarissen geldt een zorgplicht – meer precies: het beginsel van zorgvuldig en ordelijk bestuur – en hij moet zich jegens de raad van bestuur gedragen in overeenstemming met het vertrouwensbeginsel. Zij is aansprakelijk jegens de naamloze vennootschap en haar aandeelhouders voor schade veroorzaakt door financiële verliezen, maar ook jegens derden voor zover zij door een verwijtbare handeling van de raad van commissarissen worden benadeeld.

Aandeelhoudersaansprakelijkheid – Individuele aansprakelijkheid & doorgeef-aansprakelijkheid

Elke aandeelhouder is individueel aansprakelijk ten belope van de aandelen die hij bezit. Schuldeisers kunnen dus in beginsel geen beslag leggen op zijn privévermogen indien de waarde van zijn inbreng ontoereikend is. De enige uitzondering op deze regel is de zogenaamde doorschuifaansprakelijkheid, waarbij onder bepaalde omstandigheden kan worden afgezien van een strikte scheiding tussen ondernemingsvermogen en privé-vermogen. Een beoordeling dienaangaande moet door de respectieve bevoegde rechter worden vastgesteld.

Richt een GmbH op: Rechtsvorm en alternatieven

1. Naamloze vennootschap (GmbH)
2. Bijzonder geval: Onroerend goed GmbH
3. Rechtsvormen: Lijst

Naamloze vennootschap (GmbH)

Naamloze vennootschap (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) – De naamloze vennootschap (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) is een Duitse rechtsvorm die door ten minste één persoon is opgericht en door ten minste één vennoot wordt bestuurd. Zoals de naam al aangeeft, wordt deze vennootschapsvorm gekenmerkt door een beperking van de aansprakelijkheid van zijn aandeelhouder(s).

• Naamloze vennootschap (GmbH)

Bijzonder geval: Onroerend goed GmbH

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – In dit artikel leert u de grondbeginselen van onroerendgoedmaatschappijen. Wie zou er aan denken een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten bij de aankoop van een huis of een condominium? Toegegeven, dit heeft geen zin voor koopwoningen, maar wel voor huurwoningen.

• Real Estate Ltd.

Hier vindt u alle rechtsvormen die u als oprichter in Duitsland kunt kiezen en een gids met een checklist:

Rechtsvormen: Lijst

Rechtsvormen – Welke soorten vennootschappen zijn er? Als u uw eerste vennootschap wilt oprichten, is de keuze van de ideale rechtsvorm een van de eerste stappen in het proces van de oprichting van een vennootschap. Of u nu een speciaal vastgoedbedrijf of een startende onderneming wilt oprichten, ik heb hier alle soorten ondernemingen in Duitsland voor u op een rijtje gezet.

• Rechtsvormen: Lijst

Der Beitrag Beperking van aansprakelijkheid voor AG-organen (interne relatie) erschien zuerst auf ℄ Eigendom.