Vennootschap op aandelen (KGaA) – oprichting, financiering, aansprakelijkheid & Co

De commanditaire vennootschap op aandelen – afkorting: KGaA – is een relatief onbekende vorm van vennootschapsrecht en wordt gevormd als een hybride van de traditionele commanditaire vennootschap – afkorting: Kommandite of KG – plus de klassieke naamloze vennootschap – afkorting: AG. Zowel de commanditaire vennootschap als de AG behoren tot de zogenaamde volwaardige vennootschappen en zijn dus in de eerste plaats onderworpen aan het Duitse Wetboek van Koophandel (HGB). De commanditaire vennootschap behoort echter ook tot de categorie personenvennootschappen en heeft geen eigen rechtspersoonlijkheid. De naamloze vennootschap daarentegen is waarschijnlijk de bekendste van alle vennootschappen en houdt zich voornamelijk bezig met de handel in aandelen.

De KGaA neemt de beste kenmerken van beide rechtsvormen over: zij neemt een aandelenvennootschap als basiskader en voegt daaraan de voor de KG kenmerkende structuur van beherende en commanditaire vennoten toe. Zo is het ondernemingsbestuur – vergelijkbaar met de AG – verdeeld over verschillende organen, terwijl het aansprakelijkheidsrisico wordt verdeeld over ten minste één persoonlijk aansprakelijke vennoot en de overige vennoten ten belope van hun kapitaalinbreng. Hoewel de commanditaire vennootschap op aandelen in naam een commanditaire vennootschap is en de juridische status van een personenvennootschap suggereert, moet u opletten: door haar rechtsvorm is zij in feite een vennootschap met een eigen rechtspersoonlijkheid!

Andere typische bedrijven:

• Naamloze vennootschap (AG)
• Europese vennootschap (Societas Europaea, afgekort: SE)
• Ondernemingsvennootschap / UG (beperkte aansprakelijkheid)
• Naamloze vennootschap (GmbH)

KGaA – Wet op de naamloze vennootschappen §§ 278 – 290 & §§ 161 – 177a HGB

De rechtsgrondslag voor commanditaire vennootschappen op aandelen is in beginsel de Duitse wet op de naamloze vennootschappen (AktG), meer bepaald de artikelen 278 tot en met 290, waarin onder meer het karakter van de KGaA wordt omschreven. Voor de rechtspositie van de afzonderlijke vennoten wordt daarentegen verwezen naar de toepasselijke voorschriften voor klassieke commanditaire vennootschappen, die te vinden zijn in het Duitse Wetboek van Koophandel (HGB) – artikelen 161 tot 177a.

Uittreksel uit de wet – § 278 AktG:

(1) Een commanditaire vennootschap is een vennootschap met eigen rechtspersoonlijkheid waarin ten minste één vennoot onbeperkt aansprakelijk is jegens de schuldeisers van de vennootschap (beherende vennoot) en de anderen deelnemen in het in aandelen verdeelde kapitaal zonder persoonlijk aansprakelijk te zijn voor de verbintenissen van de vennootschap (commanditaire vennoten).
(2) De juridische verhouding van de beherende vennoten onderling en ten opzichte van het geheel van de commanditaire vennoten, alsmede ten opzichte van derden, te weten de bevoegdheid van de beherende vennoten om de maatschap te beheren en te vertegenwoordigen, wordt bepaald overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Koophandel inzake commanditaire vennootschappen.
(3) Voor het overige zijn de bepalingen van het Eerste Boek betreffende de naamloze vennootschap van overeenkomstige toepassing op de commanditaire vennootschap op aandelen, tenzij in de volgende bepalingen anders is bepaald of bij ontstentenis van een bestuur.

Commanditaire vennootschap op aandelen – Internationale verspreiding van de rechtsvorm

In de commanditaire vennootschap op aandelen – afgekort KGaA – komen de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en de typische kenmerken van een commanditaire vennootschap samen. De daaruit voortvloeiende hybride van een vennootschap met personenvennootschapskenmerken is in Duitsland tot dusver vrij zeldzaam geweest, hoewel de belangstelling sinds het einde van de jaren negentig langzaam maar gestaag is toegenomen. De commanditaire vennootschap op aandelen verschijnt ook internationaal, bijvoorbeeld als “commercial partnership limited by shares” in Engelssprekende landen of als “société en commandite par actions” in Frankrijk.

Internationale distributie van de KGaA:

• Anglofiel gebied: commanditaire vennootschap op aandelen
• België: Commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA)
• Denemarken: Partnerselskab (P/S) of Kommanditaktieselskab
• Duitsland: commanditaire vennootschap op aandelen (KGaA)
• Frankrijk: Société en commandite par actions (SCA)
• Italië: Società in accomandita per azioni (S. a. p. A. / S. A. A.)
• IJsland: Samlagshlutafélag (slhf.)
• Nederland: Commanditaire vennootschap (CV)
• Polen: SpóÅka Komandytowo-Akcyjna (S. K. A.)
• Portugal: Sociedade em Comandita por acções (SCA)
• Spanje: Sociedad comanditaria por acciones

Rechtsvorm variant Kapitalgesellschaft & Co KGaA – beherend vennoot als rechtspersoon

Soms komen ook verschillende vennootschappen voor in combinatie met een commanditaire vennootschap op aandelen (KGaA). Zo organiseren familiebedrijven zich soms als Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – kortweg: GmbH & Co KGaA. In dit geval vormen zij een naamloze vennootschap in juridische zin – de beherende vennoot als persoonlijk aansprakelijke vennoot is echter niet zomaar een natuurlijke persoon, maar specifiek een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH). Wordt de beherende vennoot daarentegen belichaamd door een AG, dan spreekt men van een AG & Co KGaA, en in het geval van een Societas Europaea van een SE & Co KGaA.

Meer over de individuele hybride vormen:

• GmbH & Co KGaA – zie vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH)
• AG & Co KGaA – zie de naamloze vennootschap (AG)
• SE & Co KGaA – zie Societas Europaea (SE)

CEWE Stiftung & Co. KGaA is een bijzonder geval: In deze vennootschap wordt de beherend vennoot belichaamd door een stichting. In beginsel is de commanditaire vennootschap op aandelen in alle denkbare combinaties mogelijk, zoals GUB Investment Trust KGaA als voorbeeld aanhaalt.

Lees hier meer over het onderwerp “Oprichting van een familiestichting”:

• Een familiestichting oprichten

Oprichting, bedrijfsnaam en organen van een KGaA

De oprichtingsprocedure van een commanditaire vennootschap op aandelen is gebaseerd op de oprichtingsprocedure van naamloze vennootschappen. Bijgevolg wordt een KGaA als een rechtspersoon beschouwd en kan zij alleen via haar uitvoerende organen aan rechtshandelingen deelnemen. In tegenstelling tot de klassieke naamloze vennootschap voorziet deze rechtsvorm echter niet in een raad van bestuur als bestuursorgaan, zodat de organen van een KGaA beperkt zijn tot de algemene vergadering – bestaande uit de som van de commanditaire aandeelhouders – en de raad van commissarissen. De beheersbevoegdheid en de bevoegdheid om de vennootschap naar buiten toe te vertegenwoordigen berusten bij de beherende vennoten als persoonlijk aansprakelijke vennoten.

U kunt hier in detail lezen hoe de procedure voor de oprichting van een AG werkt:

• Oprichting van een naamloze vennootschap

Een persoonlijk aansprakelijke vennoot kan een natuurlijke persoon of een rechtspersoon zijn, waardoor zijn aansprakelijkheid wordt beperkt tot het bedrijfsvermogen van de vennootschap en persoonlijke aansprakelijkheid op een slimme manier wordt vermeden. De commanditaire vennoten of commanditaire aandeelhouders kunnen ook natuurlijke personen of rechtspersonen zijn en zijn in ieder geval slechts aansprakelijk ten belope van hun respectieve inbreng.

Om uw KGaA op te richten, hebt u ook in het kort het volgende nodig: een fiscaal identificatienummer (tax ID); de bevestiging van registratie door het Trade Licensing Office; de aandeelhoudersovereenkomst aka statuten samen met notariële certificatie; 50.000 euro maatschappelijk kapitaal; en tenslotte de inschrijving in het handelsregister onder de door u gekozen bedrijfsnaam plus het rechtsvormsuffix “KGaA”.

Voorbeelden van KGaA-ondernemingen:

• Merck KGaA
• MERKUR PRIVATBANK KGaA

Commanditaire vennoot en beherende vennoot: een kwestie van aansprakelijkheid

Wat is een commanditaire vennoot en een beherend vennoot? Dit is een vraag die veel mensen zich stellen wanneer zij voor het eerst horen over de bijzondere kenmerken van een commanditaire vennootschap. In tegenstelling tot alle andere vennootschappen zijn de vennoten van een commanditaire vennootschap immers duidelijk onderverdeeld in algemene vennoten en commanditaire vennoten. Eenzelfde natuurlijke of rechtspersoon kan dus nooit tegelijk beherend vennoot en commanditair vennoot zijn.

Gewoonlijk zijn de beherende vennoten de persoonlijk aansprakelijke vennoten van een commanditaire vennootschap. Ook in een commanditaire vennootschap op aandelen wordt onderscheid gemaakt tussen beherend vennoot en commanditair vennoot, waarbij de laatste in de context wordt aangeduid als commanditair aandeelhouder. De beherende vennoot draagt het volledige risico als beherend vennoot: zoals bij de klassieke KG is hij ook hoofdelijk aansprakelijk, rechtstreeks en onbeperkt met ondernemingsvermogen en privé-vermogen. Het aansprakelijkheidsrisico van de commanditaire aandeelhouders is daarentegen slechts beperkt tot het bedrag van het verplichte bedrag dat zij bij de oprichting van de KGaA als inbreng van commanditaire vennoten in de vorm van aandelen hebben gestort.

Financiering en winstverdeling

De financiering van een KGaA is voordelig in vergelijking met de conventionele commanditaire vennootschap, omdat gemakkelijker eigen vermogen kan worden aangetrokken. In het algemeen is, net als bij de AG, een aandelenkapitaal van 50.000 euro of meer vereist. Wat de verdeling van de winst en het verlies betreft, is er geen speciale regeling in vergelijking met de conventionele KG: Ofwel zijn de rechtsbeginselen van toepassing, ofwel zijn overeenkomstige bepalingen in de statuten verankerd. De winst wordt in het algemeen uitgekeerd tegen 4 procent van het kapitaalaandeel plus extra winst “in redelijke verhouding”. Verliezen worden ook op passende wijze verdeeld.

Belastingen voor vennootschap & aandeelhouder: scheidingsbeginsel & doorzichtigheidsbeginsel

Zoals alle andere vennootschapsvormen is de commanditaire vennootschap op aandelen in beginsel belastingplichtig. Zij wordt beschouwd als een zelfstandig fiscaal subject met betrekking tot de vennootschapsbelasting en de bedrijfsbelasting; alle natuurlijke personen van de maatschap zijn gewoonlijk onderworpen aan de inkomstenbelasting.

Wegens haar hybride vorm is op de KGaA evenwel een bijzondere fiscale regeling van toepassing: de belastingheffing van de vennootschap zelf berust op het scheidingsbeginsel, de belastingheffing van de commanditaire vennoten berust eveneens op het scheidingsbeginsel en de belastingheffing van de beherende vennoten berust dwingend op het transparantiebeginsel. In geval van belastbare omzet wordt de KGaA in ieder geval belast met omzetbelasting.

• Handelsbelasting (GewSt)
• Belasting over de toegevoegde waarde (BTW)
• Inkomstenbelasting (ESt)
• Vennootschapsbelasting (KSt)

Belastingheffing van de KGaA – scheidingsbeginsel

Als vennootschap en rechtspersoon is de commanditaire vennootschap op aandelen over het algemeen onderworpen aan de vennootschapsbelasting. Voor zover de KGaA haar leiding en/of haar statutaire zetel in Duitsland heeft, wordt zij geacht onderworpen te zijn aan de onbeperkte vennootschapsbelasting en moet zij dienovereenkomstig belasting betalen over haar volledige wereldwijde inkomsten. In het geval van een buitenlands management en/of een buitenlandse statutaire zetel met binnenlandse inkomsten – bijvoorbeeld uit een binnenlandse vaste inrichting – wordt de KGaA geacht beperkt belastingplichtig te zijn.

De winst van een KGaA wordt bepaald door middel van een vergelijking van de bedrijfsactiva. Voor de belastbare inkomsten geldt daarentegen een speciale bepaling met betrekking tot aftrekbare uitgaven, die is verankerd in de wet op de vennootschapsbelasting (KStG) – de vennootschapsbelasting van de KGaA is dus alleen van toepassing wanneer inkomsten kunnen worden toegerekend aan het aandelenkapitaal, d.w.z.: de winstaandelen van de aandeelhouders met beperkte aansprakelijkheid. De winstaandelen van de beherende vennoten en hun managementbezoldiging worden vooraf in mindering gebracht en kunnen worden afgetrokken als bedrijfskosten. Zij spelen geen rol bij de berekening van de inkomsten van de KGaA, maar moeten door de beherende vennoten zelf worden belast.

Uittreksel uit de wet – § 9 lid 1 nr. 1 KStG:

in het geval van commanditaire vennootschappen op aandelen en vergelijkbare vennootschappen, het deel van de winst dat wordt uitgekeerd aan persoonlijk aansprakelijke vennoten over hun inbreng die niet in het aandelenkapitaal is gestort of als beloning (managementbonus);

De KGaA moet bedrijfsbelasting betalen als een ondernemer, ongeacht haar hybride structuur. Aldus wordt de berekende winst uit bedrijfsuitoefening – vermeerderd en verminderd met de in de wet op de bedrijfsbelasting (Gewerbesteuergesetz, GewSt) vastgestelde bedragen – opgevat als de bedrijfsinkomsten van de KGaA. De bedragen die vroeger in het kader van de vennootschapsbelasting werden berekend voor winstaandelen en managementvergoedingen van de beherende vennoten, worden nu weer bij de berekende winst uit bedrijfsuitoefening opgeteld, zodat geen bedragen via de bedrijfsbelasting aan belasting ontsnappen.

Belastingheffing van de aandeelhouders met beperkte aansprakelijkheid van de KGaA – scheidingsbeginsel

Als natuurlijke personen hoeven aandeelhouders met een beperkte aansprakelijkheid geen vennootschapsbelasting te betalen. Hun winstaandelen en eventuele managementvergoedingen worden dus verrekend via de commanditaire vennootschap zelf. Net als hun tegenhangers in de klassieke commanditaire vennootschap zijn zij onderworpen aan de inkomstenbelasting in geval van een dividenduitkering. Indien zij commanditaire vennootschapsaandelen bezitten in hun privévermogen, genereren zij inkomsten uit vermogen volgens de wet op de inkomstenbelasting (EStG).

Belastingheffing van de beherende vennoten van de KGaA – Scheidingsbeginsel

Vennoten onder firma worden voor de toepassing van de belastingwetgeving als mede-ondernemers belast. In deze context moeten zij niet als mede-ondernemers worden beschouwd, maar slechts als mede-ondernemers worden behandeld – een klein maar subtiel verschil… vooral in termen van “belastingen”! Als natuurlijke personen zijn beherende vennoten gewoon onderworpen aan de inkomstenbelasting en moeten zij belasting betalen over hun inkomsten uit bedrijfsuitoefening.

In tegenstelling tot commanditaire vennoten zijn beherende vennoten vennootschapsbelasting verschuldigd: Hun winstaandelen en eventuele managementvergoedingen worden in mindering gebracht op de vast te stellen inkomsten van de KGaA en rechtstreeks ten laste gebracht van de beherende vennoten. De overeenkomstige bedragen moeten worden belast in het kader van de inkomstenbelastingaangifte.

Vennootschap op aandelen (KGaA) – Voor wie is het de moeite waard?

De mogelijkheid om gemakkelijk kapitaal bijeen te brengen is zeker een van de redenen waarom oprichters van ondernemingen besluiten een KGaA op te richten. Bovendien is de commanditaire vennootschap op aandelen zeer goed bestand tegen overnames, waardoor de individuele vennoten persoonlijk betrokken kunnen raken en hun ondernemersinzet kunnen handhaven ondanks de hoge kapitaalinbreng. Het soms hoge aansprakelijkheidsrisico van de beherende vennoot kan worden gecompenseerd door een GmbH of AG behendig als persoonlijk aansprakelijke vennoot te positioneren.

Voor wie is de commanditaire vennootschap op aandelen geschikt? Deze rechtsvorm is de moeite waard voor startende ondernemingen die financiering van buitenaf niet kunnen vermijden, maar geen toegevingen willen doen met betrekking tot hun beslissingsbevoegdheid en het beheer van hun onderneming. De bijzondere rechtsvorm van de KGaA biedt familiebedrijven een onderneming waarin de zeggenschap niet in handen van derden behoeft te worden afgestaan zodra aandelenkapitaal in de vorm van aandelen wordt uitgegeven.

Alternatieven voor de KGaA: Rechtsvormen in Duitsland

Rechtsvormen – Welke soorten vennootschappen zijn er? Als u uw eerste vennootschap wilt oprichten, is de keuze van de ideale rechtsvorm een van de eerste stappen in het proces van de oprichting van een vennootschap. Of u nu een speciaal vastgoedbedrijf of een startende onderneming wilt oprichten, ik heb hier alle soorten ondernemingen in Duitsland voor u op een rijtje gezet.

• Rechtsvormen: Lijst

Bedrijfstypen in detail:

• Eenmanszaak
• Geregistreerd zakenman / geregistreerd zakenvrouw (e. K.)
• Burgerlijk partnerschap (GbR)
• Vennootschap onder firma (OHG)
• Commanditaire vennootschap (KG)
• Ondernemend bedrijf (UG)
• GmbH: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Naamloze vennootschap (AG)
• Onroerendgoedaandelenvennootschap (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Stichting / Familiestichting

GmbH & Co OHG – oprichting, financiering, aansprakelijkheid & Co

De vennootschap onder firma – afgekort OHG – behoort tot de zogenaamde volle vennootschappen en is als vennootschap onder firma onderworpen aan het Duitse Wetboek van Koophandel (HGB). De oprichtingsprocedure voor deze rechtsvorm is vrij ongecompliceerd, aangezien zij informeel kan worden opgericht en slechts een minimum van twee stichtende vennoten vereist. Zij kan zowel door natuurlijke personen als door rechtspersonen worden opgericht. Een maximum aantal toegestane aandeelhouders is niet bij wet bepaald.

Indien de persoonlijk aansprakelijke hoofdaandeelhouder van een OHG optreedt als een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH) of indien in de vennootschap als geheel geen natuurlijke personen maar uitsluitend rechtspersonen aansprakelijk zijn, wordt een zogenoemde Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft – kortweg: GmbH & Co OHG – gevormd. Maar let op: terwijl de GmbH door haar rechtsvorm een rechtspersoonlijkheid vertegenwoordigt, heeft een GmbH & Co OHG geen eigen rechtspersoonlijkheid en wordt altijd als een personenvennootschap beschouwd!

Andere typische partnerschappen:

• Commanditaire vennootschap (KG)
• Vennootschap onder firma (OHG)
• Naamloze Vennootschap en Compagnie Limited Partnership(GmbH & Co KG)

Stichting & Bedrijfsnaam

Voor de oprichting van een GmbH & Co OHG zijn ten minste twee personen vereist, waarbij ten minste een van de twee de vorm van een GmbH moet hebben. Een veel voorkomend scenario is dat beide stichtende leden als naamloze vennootschappen samen een GmbH & Co OHG oprichten voor een gezamenlijk project. In beide gevallen treden alle rechtspersonen van de vennootschap op als beherende vennoten.

Als u vanaf nul begint, moet u eerst een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid oprichten. Hiervoor hebt u in een notendop het volgende nodig: een natuurlijke of rechtspersoon als oprichter van de vennootschap; een fiscaal identificatienummer (fiscaal identificatienummer); de bevestiging van registratie door het bureau voor handelsvergunningen; de aandeelhoudersovereenkomst aka statuten samen met notariële certificering; 25.000 euro maatschappelijk kapitaal; en ten slotte de inschrijving in het handelsregister.

U kunt hier in detail lezen hoe de oprichting van een GmbH in zijn werk gaat:

• Oprichting van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH)

U hebt uw naamloze vennootschap met succes opgericht? De volgende stap is de oprichting van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft). Aangezien de GmbH & Co OHG een afzonderlijke vennootschap is, hebt u een fiscaal identificatienummer nodig en moet u de vennootschap laten registreren bij het handelskantoor. Aangezien een van de vennoten een GmbH is, vereist de GmbHG ook een minimumkapitaal van 25.000 euro, in tegenstelling tot de klassieke OHG. Ook de opstelling van statuten is verplicht en natuurlijk moet uw onderneming een passende bedrijfsnaam krijgen met het bedrijfsachtervoegsel “GmbH & Co OHG”.

Beheer en vertegenwoordigingsbevoegdheid

Tenzij in de aandeelhoudersovereenkomst anders is bepaald, heeft elke aandeelhouder van een GmbH & Co OHG vertegenwoordigingsbevoegdheid in de externe betrekkingen. Het is mogelijk om in de statuten een gemeenschappelijke vertegenwoordiging overeen te komen – en dit in het handelsregister te laten opnemen – of om de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de afzonderlijke vennoten in te trekken. Deze beperking geldt echter alleen in de interne verhouding en is ondoeltreffend ten aanzien van derden, aangezien zij geen zicht hebben op de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de afzonderlijke partners.

Hetzelfde geldt voor de beheersbevoegdheid: in principe kunnen – en moeten – alle partners in een beheersfunctie optreden. Afwijkingen van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Koophandel (HGB) zijn mogelijk, maar worden in de externe relatie pas van kracht wanneer een overeenkomstige aantekening in het handelsregister is opgenomen en de informatie aldus toegankelijk is voor het publiek. Bij gebreke van een overeenkomstige inschrijving in het handelsregister is een transactie rechtsgeldig, zelfs indien de aandeelhouder in de interne verhouding van het bestuur is uitgesloten.

Uittreksel uit de wet – § 114 HGB:

(1) Alle vennoten hebben het recht en de plicht de zaken van de vennootschap te leiden.
(2) Als de partnerschapsovereenkomst het beheer aan een of meer partners toewijst, zijn de andere partners van het beheer uitgesloten.

Zakelijke brieven – offertes, bestelbonnen, facturen & Co.

Bij zakelijke transacties is de GmbH & Co OHG gebonden aan een bepaalde presentatie. Zo moeten op alle zakelijke brieven – net als bij het conventionele OHG – gegevens worden vermeld over het achtervoegsel van de rechtsvorm, de statutaire zetel, de bevoegde griffie en het handelsregisternummer. Aangezien de vennoten rechtspersonen zijn, moet een GmbH & Co OHG bovendien de vennootschappen van de vennoten vermelden, samen met het achtervoegsel van de rechtsvorm en voorts hun handelsregisternummer, de bevoegde griffie en de zetel van de vennootschappen. De volledige naam van alle directeuren en leden van de raad van bestuur – alsmede de voor- en achternaam van de voorzitter van de raad van toezicht, indien van toepassing – moeten ook op alle zakelijke brieven worden vermeld.

Zakelijke brieven omvatten alle schriftelijke mededelingen van een onderneming die specifiek zijn gericht aan een of meer geadresseerden, zoals bestelformulieren, gevraagde offertes, facturen en betalingsherinneringen of aanmaningen. Algemeen reclamemateriaal en direct mail daarentegen zijn geen zakelijke brieven en behoeven derhalve geen van de bovengenoemde gegevens te bevatten.

Winstverdeling, verliesdeling & aansprakelijkheid

Wat de verdeling van de winst en de verdeling van het verlies betreft, worden hetzij de rechtsbeginselen toegepast, hetzij overeenkomstige bepalingen in de statuten verankerd. De winst wordt “per hoofd” uitgekeerd tegen 4 procent van het kapitaalaandeel plus extra winst. De verliezen worden ook “per hoofd van de bevolking” verdeeld.

Een naamloze vennootschap & een vennootschap onder firma is aansprakelijk als een onderneming met haar bedrijfsvermogen. Bovendien zijn de afzonderlijke vennoten – net als bij de vennootschap onder firma – rechtstreeks, onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk, hetgeen betekent: schuldeisers kunnen de vennoten niet alleen rechtstreeks aanvallen, onafhankelijk van de veroorzaker, maar in geval van twijfel ook aansprakelijkheidsvorderingen instellen buiten het vennootschapsvermogen, namelijk op het privévermogen van de afzonderlijke vennoten.

Indien daarentegen de vennoten van een GmbH & Co OHG optreden in de vorm van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH), zijn zij als rechtspersoon slechts aansprakelijk ten belope van de kapitaalinbreng van de GmbH. De beperking van de aansprakelijkheid als rechtspersoon is een van de voordelige kenmerken van deze rechtsvorm van onderneming.

Belastingplicht van aandeelhouders van GmbH & Co OHG – GewSt, USt & ESt / KSt

Zoals alle andere rechtsvormen van vennootschappen is de Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft in het algemeen belastingplichtig. Voor handelsvennootschappen met een jaarinkomen van meer dan 24.500 euro geldt de bedrijfsbelastingplicht en in principe voor alle vennootschappen geldt de omzetbelastingplicht, voor zover de GmbH & Co OHG niet alleen belastingvrije omzet behaalt.

Voorts geldt voor personenvennootschappen in het algemeen het transparantiebeginsel, dat inhoudt dat wegens de belastingplichtigheid van de afzonderlijke vennoten geen inkomstenbelasting behoeft te worden betaald voor de vennootschap als geheel. Uitgekeerde winsten worden ook belast in de inkomstenbelastingaangifte van de vennoten als inkomsten uit bedrijfsuitoefening. Dit is echter gebaseerd op de veronderstelling van natuurlijke personen. Inkomsten uit winst voor rechtspersonen daarentegen zijn onderworpen aan de vennootschapsbelasting.

• Handelsbelasting (GewSt)
• Belasting over de toegevoegde waarde (BTW)
• Inkomstenbelasting (ESt)
• Vennootschapsbelasting (KSt)

Belastingen voor bedrijven, alles in één lijst:

• Belastingen in Duitsland

GmbH & Co OHG – Voor wie is het de moeite waard?

Een belangrijk voordeel van een GmbH & Co OHG is ongetwijfeld de beperking van de aansprakelijkheid tot het bedrijfsvermogen van de GmbH als persoonlijk aansprakelijke vennoot. Dit betekent dat oprichters van bedrijven snel en gemakkelijk met een team op voet van gelijkheid van start kunnen gaan en niet direct het voortbestaan van hun bedrijf in gevaar brengen als een investering nadelig blijkt te zijn. In tegenstelling tot de GmbH & Co KG is hier de gelijkwaardige samenwerking van de vennoten bijzonder belangrijk en worden sterke hiërarchieën die met de commanditaire vennootschap overeenkomen, vermeden.

Voor wie is de GmbH & Co OHG dan wel geschikt? Deze rechtsvorm is de moeite waard voor ondernemers die hun bedrijf als vennootschap willen oprichten zonder af te zien van de speciale aansprakelijkheidsbeperkingen van een GmbH. Een GmbH & Co OHG is ook denkbaar als vermogensbeherende vennootschap en voor familiebedrijven.

Alternatieven voor de GmbH & Co OHG: Rechtsvormen in Duitsland

Rechtsvormen – Welke soorten vennootschappen zijn er? Als u uw eerste vennootschap wilt oprichten, is de keuze van de ideale rechtsvorm een van de eerste stappen in het proces van de oprichting van een vennootschap. Of u nu een speciaal vastgoedbedrijf of een startende onderneming wilt oprichten, ik heb hier alle soorten ondernemingen in Duitsland voor u op een rijtje gezet.

• Rechtsvormen: Lijst

Bedrijfstypen in detail:

• Eenmanszaak
• Geregistreerd zakenman / geregistreerd zakenvrouw (e. K.)
• Burgerlijk partnerschap (GbR)
• Vennootschap onder firma (OHG)
• Commanditaire vennootschap (KG)
• Ondernemend bedrijf (UG)
• GmbH: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Naamloze vennootschap (AG)
• Onroerendgoedaandelenvennootschap (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Stichting / Familiestichting

GmbH & Co KG – Oprichting, Financiering, Aansprakelijkheid & Co

De commanditaire vennootschap – kortweg Kommandite of KG – is een van de zogenaamde volledige vennootschappen en valt als vennootschap onder het Duitse Wetboek van Koophandel (HGB). De oprichtingsprocedure voor deze rechtsvorm is vrij ongecompliceerd, aangezien zij informeel kan worden opgericht en slechts een minimum van twee stichtende vennoten vereist. Zij kan zowel door natuurlijke personen als door rechtspersonen worden opgericht. Een maximum aantal toegestane aandeelhouders is niet bij wet bepaald.

Indien alle beherende vennoten van een KG vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (GmbH) zijn, vormen zij een zogenaamde Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft – kortweg: GmbH & Co KG. Zo’n GmbH wordt soms ook een general partner GmbH genoemd, maar let op: de general partner GmbH is een vennootschap en onderdeel van de GmbH & Co KG, terwijl de GmbH & Co KG op grond van haar rechtsvorm altijd een personenvennootschap is!

Andere typische partnerschappen:

• Commanditaire vennootschap (KG)
• Vennootschap onder firma (OHG)
• Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en Vennootschap onder firma(GmbH & Co OHG)

Stichting & Bedrijfsnaam

Voor de oprichting van een GmbH & Co KG zijn twee personen vereist: De GmbH als volwaardig vennoot – d.w.z. beherend vennoot – en een natuurlijke persoon als deelgenoot – commanditair vennoot genoemd. Als u vanaf nul begint, moet u eerst een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid oprichten ter voorbereiding. Hiervoor hebt u in het kort het volgende nodig: een natuurlijke persoon of rechtspersoon als oprichter van de vennootschap; een fiscaal identificatienummer (fiscaal identificatienummer); de registratiebevestiging van het bureau voor handelsvergunningen; de aandeelhoudersovereenkomst aka statuten samen met een notariële verklaring; 25.000 euro maatschappelijk kapitaal; en ten slotte de inschrijving in het handelsregister.

U kunt hier in detail lezen hoe de procedure voor de oprichting van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in zijn werk gaat:

• Oprichting van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH)

U hebt uw naamloze vennootschap met succes opgericht? De commanditaire vennoot is klaar om te gaan? De volgende stap is de oprichting van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft). Aangezien de GmbH & Co KG een afzonderlijke onderneming is, hebt u opnieuw een fiscaal identificatienummer nodig en moet u de onderneming laten registreren bij het handelskantoor. De opstelling van statuten is eveneens verplicht en uiteraard heeft uw onderneming een passende bedrijfsnaam nodig met het bedrijfsachtervoegsel “GmbH & Co KG”.

Beheer en vertegenwoordigingsbevoegdheid

Als beherende vennoot heeft de GmbH in feite vertegenwoordigingsbevoegdheid in de externe betrekkingen. Aangezien een GmbH echter een rechtspersoon is, wordt de bestuursbevoegdheid aan een natuurlijke persoon toevertrouwd. Dit kan een aandeelhouder van de beherend vennoot GmbH zijn of de functie kan extern worden toegewezen aan een zogenaamde derde-directeur. In dit geval wordt er vaak gesproken over een derde partij bestuur.

Als alternatief kunnen commanditaire vennoten ook als bedrijfsleider optreden, voor zover zij uitdrukkelijk in dit orgaan zijn benoemd. Aangezien commanditaire vennoten in het algemeen van het beheer zijn uitgesloten, is hun beheersbevoegdheid in dit geval echter beperkt tot het recht bezwaar te maken tegen buitengewone transacties.

Winstverdeling & verliesdeling

Wat de verdeling van de winst en de verdeling van het verlies betreft, zijn hetzij de rechtsbeginselen van toepassing, hetzij overeenkomstige bepalingen in de statuten verankerd. De winst wordt in het algemeen uitgekeerd tegen 4 procent van het kapitaalaandeel plus extra winst “in redelijke verhouding”. Verliezen worden ook op passende wijze verdeeld.

Het is mogelijk de beherende vennoot GmbH volledig uit te sluiten van de winstverdeling door middel van een verklaring in de aandeelhoudersovereenkomst, waardoor hogere winsten kunnen worden uitgekeerd aan de investeerders. Voor zover de GmbH de bevoegdheid heeft om de onderneming te leiden, kan haar een passende vergoeding worden betaald ter compensatie van haar rol als directeur, waarbij de vergoeding van een directeur in haar geheel niet als bedrijfsuitgave kan worden afgetrokken voor belastingdoeleinden. De vergoeding wordt echter betaald onafhankelijk van de gemaakte winst en heeft derhalve tot gevolg dat, in voorkomend geval, de gehele onderneming belasting kan besparen.

Beherende vennoot, deelgenoot en belastingplicht

Gewoonlijk zijn de beherende vennoten van een commanditaire vennootschap onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk – dat wil zeggen: met hun bedrijfsvermogen plus privévermogen. Indien daarentegen de beherende vennoot van een KG verschijnt in de vorm van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH), is hij als rechtspersoon slechts aansprakelijk ten belope van de kapitaalinbreng van de GmbH. Commanditaire vennoten zijn – evenals bij een klassieke KG – slechts aansprakelijk ten belope van het verplichte bedrag dat zij bij de oprichting van de GmbH & Co KG als commanditaire vennotenbijdrage hebben ingebracht.

Net als alle andere juridische bedrijfsvormen is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in het algemeen belastingplichtig. In de eerste plaats zijn zij onderworpen aan de bedrijfsbelasting en – in geval van een belastbare omzet – aan de omzetbelasting. Een GmbH & Co KG is in het algemeen vrijgesteld van inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting…. De winstinkomsten zijn echter nog steeds aan belasting onderworpen: op het winstaandeel van de beherend vennoot GmbH wordt vennootschapsbelasting geheven, terwijl commanditaire vennoten inkomstenbelasting over hun winst moeten betalen.

• Handelsbelasting (GewSt)
• Belasting over de toegevoegde waarde (BTW)
• Inkomstenbelasting (ESt)
• Vennootschapsbelasting (KSt)

Tip. Alle belastingen voor bedrijven in één lijst:

• Belastingen in Duitsland

GmbH & Co KG – Voor wie is het de moeite waard?

Een belangrijk voordeel van een GmbH & Co KG is ongetwijfeld de beperking van de aansprakelijkheid tot het bedrijfsvermogen van de beherende vennoot GmbH. Aldus lopen de oprichters niet rechtstreeks het risico van het voortbestaan van hun onderneming indien een investering nadelig blijkt te zijn, en kunnen zij hun aandelenkapitaal snel verhogen door de soepele en eenvoudige toelating van nieuwe commanditaire vennoten. Zij kunnen met een gerust hart de organisatorische inspanning en de leiding uitbesteden aan een externe instantie of afwijkende opvolgingsregelingen treffen om de GmbH & Co KG in stand te houden.

Voor wie is de GmbH & Co KG dan wel geschikt? Deze rechtsvorm is de moeite waard voor startende ondernemingen die hun bedrijf als vennootschap willen oprichten zonder af te zien van de speciale aansprakelijkheidsbeperkingen van een GmbH. Een GmbH & Co KG is ook denkbaar als onderneming voor vermogensbeheer en voor familiebedrijven.

Alternatieven voor de GmbH & Co KG: Rechtsvormen in Duitsland

Rechtsvormen – Welke soorten vennootschappen zijn er? Als u uw eerste vennootschap wilt oprichten, is de keuze van de ideale rechtsvorm een van de eerste stappen in het proces van de oprichting van een vennootschap. Of u nu een speciaal vastgoedbedrijf of een startende onderneming wilt oprichten, ik heb hier alle soorten ondernemingen in Duitsland voor u op een rijtje gezet.

• Rechtsvormen: Lijst

Bedrijfstypen in detail:

• Eenmanszaak
• Geregistreerd zakenman / geregistreerd zakenvrouw (e. K.)
• Burgerlijk partnerschap (GbR)
• Vennootschap onder firma (OHG)
• Commanditaire vennootschap (KG)
• Ondernemend bedrijf (UG)
• GmbH: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Naamloze vennootschap (AG)
• Onroerendgoedaandelenvennootschap (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Stichting / Familiestichting

UG (haftungsbeschränkt) – Stichting, Financiering, Aansprakelijkheid & Co.

De UG is in 2008 opgericht in het kader van de wet tot modernisering van de wet op de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en ter bestrijding van misbruiken (MoMiG) en is dus een van de nieuwere vennootschapsvormen. Wat het vereiste startkapitaal betreft, komt het bijzondere karakter van een onderneming als ondernemer (haftungsbeschränkt) tot uiting: De vennootschap kan worden opgericht met een inbreng in contanten van slechts één euro; daarom wordt deze rechtsvorm ook wel eenvoudigweg een 1-euro GmbH genoemd.

Door het vereiste aandelenkapitaal tot een symbolische euro te verlagen, is het oprichtingsproces voor veel startende ondernemingen aanzienlijk vereenvoudigd: in plaats van moeizaam geld opzij te leggen en de 25.000 euro voor de oprichting van een conventionele GmbH te sparen, kunt u vrijwel onmiddellijk zelfstandig ondernemer worden als vennootschap. Een UG (haftungsbeschränkt) wordt echter altijd opgericht met het vooruitzicht om later haar rechtsvorm te wijzigen in een klassieke GmbH. Hiervoor zijn geen termijnen vastgesteld, maar op een gegeven moment zal een commercieel geleide onderneming (haftungsbeschränkt) onvermijdelijk een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden.

Andere typische bedrijven:

• Naamloze vennootschap (GmbH)
• Naamloze vennootschap (AG)
• Europese vennootschap (Societas Europaea, afgekort: SE)
• Commanditairevennootschap op aandelen (KGaA)

Stichting & Bedrijfsnaam

U kunt een UG (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) oprichten met slechts één persoon. Dit betekent dat u als oprichter ook een leidinggevende functie op u neemt. Daartoe hebt u een fiscaal identificatienummer – afgekort fiscaal identificatienummer – van het belastingkantoor nodig en moet u uw onderneming bij het handelskantoor registreren. Bovendien moet u zorgen voor de opstelling van de partnerschapsovereenkomst aka statuten en deze notarieel laten vastleggen. Als u maximaal drie stichtende leden hebt, kunt u ook gewoon een voorbeeldprotocol gebruiken, dat als bijlage bij de Wet op de vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, GmbHG) beschikbaar is: zo regelt u de statuten, de benoeming van de algemeen directeur en de lijst van aandeelhouders in één keer!

In de volgende stap kunt u uw bedrijf inschrijven in het handelsregister. Uw bedrijf kan bestaan uit een persoonsnaam, een sectornaam, een fantasienaam of een mengeling daarvan… Het is van belang dat de naam hetzij “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” hetzij “UG (haftungsbeschränkt)” bevat – in precies één van deze twee varianten: Haakjes zijn een must en afkortingen zijn verboden! Het is aan u om te beslissen of u de naam van uw bedrijf wilt veranderen in een GmbH (besloten vennootschap) of het wilt voortzetten als een UG (haftungsbeschränkt) wanneer het minimum aandelenkapitaal van 25.000 euro is bereikt.

Financiering en winstverdeling

Ook al klinkt een bijdrage van slechts één euro in het begin heel aantrekkelijk… Wees voorzichtig bij het bepalen van de hoeveelheid aandelenkapitaal voor uw bedrijf: Als het kapitaal te laag is en de concrete behoeften van de onderneming niet kunnen worden gedekt, kunt u snel afglijden naar insolventie! Veel oprichters van UG’s kiezen daarom voor een startkapitaal van ongeveer 500 tot 1.000 euro. Op deze wijze kunnen zij er zeker van zijn dat hun onderneming (haftungsbeschränkt) niet failliet zal gaan na de eerste kleine aankopen.

Bij de oprichting van een UG (haftungsbeschränkt) mag u alleen bijdragen in geld gebruiken; bijdragen in natura zijn verboden. Indien een aandelenkapitaal van meer dan 25.000 euro wordt vastgesteld, kunt u uw onderneming niet langer oprichten als een ondernemersvennootschap (haftungsbeschränkt) en wordt u automatisch behandeld als een GmbH (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid). Zolang uw aandelenkapitaal deze limiet niet bereikt, bent u onderworpen aan de inhoudingsplicht, die u verbiedt de volledige winst uit te keren, en moet u 25 procent van uw winst overdragen naar de wettelijke reserves.

Aansprakelijkheid, boekhouding & belastingen voor UG-aandeelhouders

Als ondernemersvennootschap bent u beperkt aansprakelijk en – zoals bij de GmbH – gewoonlijk aansprakelijk voor het bedrag van uw kapitaalinbreng, d.w.z. ten minste één euro. Als UG-aandeelhouder bent u echter ook onderworpen aan de verplichting om aangifte te doen van insolventie: in geval van plichtsverzuim of andere strafrechtelijk relevante handelingen kunt u onder bepaalde omstandigheden ook persoonlijk aansprakelijk worden gesteld.

De Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) is in Duitsland aan dezelfde belastingen onderworpen als haar grote zuster, de Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Zij is derhalve verplicht een dubbele boekhouding te voeren – jaarbalans plus winst- en verliesrekening – en moet, afhankelijk van de omvang van de onderneming, eventueel regelmatig managementverslagen opstellen. Bovendien is zij volledig belast met vennootschapsbelasting, bedrijfsbelasting en voorbelasting of omzetbelasting, alsmede – wat de uitkering van winst aan aandeelhouders betreft – vermogenswinstbelasting en andere definitieve bronbelastingen. Voor alle natuurlijke personen is de inkomstenbelasting zoals gebruikelijk van toepassing.

• Vennootschapsbelasting (KSt)
• Handelsbelasting (GewSt)
• Belasting over de toegevoegde waarde (BTW)
• Inkomstenbelasting (ESt)
• Vermogenswinstbelasting (KapESt)

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – Voor wie is het de moeite waard?

Een UG (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) is de perfecte keuze voor solo-oprichters die over weinig activa beschikken maar toch een eigen bedrijf willen beginnen met beperkte aansprakelijkheid. De mini-GmbH is bijzonder geschikt voor kleinere ondernemingen in de dienstensector, omdat in tegenstelling tot het oprichtingsproces van een GmbH geen groot startkapitaal vereist is voor de oprichting van de vennootschap. Een ander groot voordeel is de beperking van de aansprakelijkheid, waardoor het privé-vermogen van de aandeelhouders van de UG wordt beschermd.

Voor wie is het dus de moeite waard een onderneming op te richten (haftungsbeschränkt)? De rechtsvorm is altijd zinvol als de latere wijziging van de vorm in een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is gepland. Op deze wijze kunnen al in een vroeg stadium de eerste winsten met de onderneming worden gemaakt en zakelijke relaties worden aangeknoopt, ook al is het aandelenkapitaal van meer dan 25.000 euro nog niet beschikbaar. De UG (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) is een gunstiger voorstadium voor de GmbH – de omzetting van UG naar GmbH zelf is uiterst eenvoudig, aangezien het in feite alleen om een naamsverandering binnen dezelfde rechtsvorm gaat.

Vergelijking: Eenmanszaak, eenmans GmbH, kleine AG of vennootschap met winstoogmerk?

Als u van plan bent om zelfstandig een bedrijf op te richten, kunt u kiezen tussen verschillende rechtsvormen: Enerzijds is er de klassieke eenmanszaak, waarbij u optreedt als freelancer of geregistreerd handelaar, of een kleine onderneming opzet. U kunt ook kiezen tussen een eenmansvennootschap met beperkte aansprakelijkheid en een ondernemersvennootschap – vaak een “mini-GmbH” genoemd – of een kleine naamloze vennootschap oprichten.

U kunt hier meer te weten komen over de verschillende rechtsvormen voor solo-ondernemers:

• Eenmans GmbH – zie GmbH
• Eenmanszaak (EU)
• Kleine naamloze vennootschap – zie AG

Eenmanszaak & eenmanszaak GmbH

In wezen is er niet veel verschil tussen de twee rechtsvormen van een eenmanszaak en een eenmansvennootschap, omdat u in beide gevallen de enige aandeelhouder bent met uitsluitende beheersbevoegdheid en vertegenwoordigingsbevoegdheid. Het beslissende verschil ligt echter in de vorm van de aansprakelijkheid: als geregistreerd zakenman (e. Kfm.) of geregistreerd zakenvrouw (e. Kff.) bent u onbeperkt rechtstreeks en hoofdelijk aansprakelijk – als enig aandeelhouder van een eenpersoons GmbH daarentegen bent u uitsluitend aansprakelijk voor de onderneming tot het bedrag van de door u ingebrachte kapitaalinbreng.

Bent u ook een eenmanszaak en wilt u niet langer het enorme aansprakelijkheidsrisico dragen? Dan moet u overwegen uw eenmanszaak om te zetten in een eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De verandering van vorm is gemakkelijk te verwezenlijken, maar kan een enorm verschil maken bij verliezen! Om persoonlijke aansprakelijkheid te vermijden, hoeft u als geregistreerde handelaar (e. K.) alleen een notariële verklaring af te geven waarin u bevestigt dat uw bedrijf een waarde van ten minste 25.000 euro vertegenwoordigt en deze samen met de openingsbalans bij het handelsregister in te dienen. De eenmanszaak wordt praktisch als inbreng in natura in de GmbH ingebracht.

Ondernemingsvennootschap & kleine naamloze vennootschap

Als alternatief kunt u overwegen een “Unternehmergesellschaft” (UG) op te richten. Deze rechtsvorm, die vaak “kleine GmbH” of “mini-GmbH” wordt genoemd, is een subvorm van de klassieke naamloze vennootschap, maar in tegenstelling tot de “gewone” GmbH is voor het aandelenkapitaal slechts één euro vereist. Het is dus bijzonder aantrekkelijk voor solo-oprichters die geen 25.500 euro op hun bankrekening hebben staan. Zonder het aandelenkapitaal van een GmbH zou uw imago bij de banken echter lager kunnen zijn en zouden uw kansen om een goede lening te krijgen kunnen afnemen.

De zogenaamde “kleine AG” is in de eerste plaats bedoeld voor individuele aandeelhouders die hun naamloze vennootschap binnen een kleine kring van personen wensen te houden. Afgezien van de individuele aandeelhouder, die tevens de rol van de raad van bestuur op zich neemt, behoeven slechts drie andere personen als lid van de raad van commissarissen te worden benoemd. De oprichting van een naamloze vennootschap, ongeacht de omvang ervan, is echter zeer tijdrovend en kostbaarder dan de andere gangbare vormen van vennootschapsrecht. Daarom is een eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een ondernemersvennootschap wellicht geschikter als u van plan bent uw bedrijf alleen op te zetten. Als alternatief kunt u ook overwegen een eenmanszaak op te richten.

Alternatieven voor de UG: Rechtsvormen in Duitsland

Rechtsvormen – Welke soorten vennootschappen zijn er? Als u uw eerste vennootschap wilt oprichten, is de keuze van de ideale rechtsvorm een van de eerste stappen in het proces van de oprichting van een vennootschap. Of u nu een speciaal vastgoedbedrijf of een startende onderneming wilt oprichten, ik heb hier alle soorten ondernemingen in Duitsland voor u op een rijtje gezet.

• Rechtsvormen: Lijst

Bedrijfstypen in detail:

• Eenmanszaak
• Geregistreerd zakenman / geregistreerd zakenvrouw (e. K.)
• Burgerlijk partnerschap (GbR)
• Vennootschap onder firma (OHG)
• Commanditaire vennootschap (KG)
• GmbH: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Naamloze vennootschap (AG)
• Onroerendgoedaandelenvennootschap (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Stichting / Familiestichting

Naamloze vennootschap: oprichting, voordelen en nadelen

In wat volgt leert u alles wat u moet weten over het oprichten van een AG. Hoe word je aandeelhouder van een AG? Wat zijn onvolledige en volledige bedrijven? Wat zijn de voordelen? Wat zijn de nadelen? Hoe richt ik een bedrijf op? Wat is een bedrijf? Veel vragen – veel antwoorden! Plus alles wat je moet weten over belastingen en handel in onroerend goed.

Als u overweegt een naamloze vennootschap op te richten, moet u eerst meer weten over de oprichtingsprocedure: Wie kan wat precies oprichten, wanneer en met hoeveel… welke verschillen en overeenkomsten zijn er tussen de verschillende vormen van vennootschapsrecht? Het is even belangrijk om de voor- en nadelen van een AG te kennen: Van winstuitkering tot belastingbesparing – een overzicht van de zeven belangrijkste oprichtingscriteria.

Wat zijn de stichtingscriteria?

1. Aantal aandeelhouders
2. Beheer
3. Stichting
4. Bedrijfsnaam
5. Financiering
6. Aansprakelijkheid
7. Winstverdeling

Corporation AG: Beheer volgens HGB

In de ondernemerswereld zijn er veel verschillende ondernemingsvormen waaruit u kunt kiezen. Zij worden ruwweg in twee categorieën onderverdeeld, namelijk eenmanszaken en vennootschappen, die op hun beurt weer worden onderverdeeld in onvolledige vennootschappen – hiertoe behoren slapende vennootschappen en BGB-vennootschappen – en volledige vennootschappen – personenvennootschappen, vennootschappen en nog wat meer.

De naamloze vennootschap – afgekort AG – behoort tot de zogenaamde volledige vennootschappen en is, in tegenstelling tot onvolledige vennootschappen, niet onderworpen aan het Duitse burgerlijk wetboek (BGB) maar aan het Duitse wetboek van koophandel (HGB). Als vennootschap heeft de AG een complexere structuur dan andere vormen van vennootschapsrecht, aangezien zij – zoals een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH) – niet zomaar informeel kan worden opgericht, maar vooraf aan bepaalde formele vereisten moet worden voldaan om de vennootschap te kunnen oprichten. Dit omvat in hoofdzaak de notariële waarmerking van de aandeelhoudersovereenkomst.

Andere typische bedrijven:

• Europese vennootschap (Societas Europaea, afgekort: SE)
• Commanditairevennootschap op aandelen (KGaA)
• Ondernemingsvennootschap / UG (beperkte aansprakelijkheid)
• Naamloze vennootschap (GmbH)

Samen met de GmbH is de naamloze vennootschap de bekendste vorm van vennootschap. In Duitsland wordt zij voornamelijk gekozen als rechtsvorm voor beursgenoteerde ondernemingen en wordt zij beschouwd als de “grote zus” van de naamloze vennootschap – niet in de laatste plaats vanwege het hogere stichtingskapitaal.

Rechtsvorm variant AG & Co KGaA – KGaA met beherende vennoot AG

Soms komt de AG ook voor in combinatie met een commanditaire vennootschap op aandelen (KGaA). Familiebedrijven, bijvoorbeeld, organiseren zich soms als Aktiengesellschaft & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – kortweg AG & Co KGaA. In dit geval vormen zij een naamloze vennootschap in juridische zin – de beherende vennoot als persoonlijk aansprakelijke vennoot is echter niet zomaar een natuurlijke persoon, maar concreet ook een naamloze vennootschap. Wordt de beherende vennoot daarentegen belichaamd door een GmbH, dan spreekt men van een GmbH & Co KGaA, in het geval van een Societas Europaea van een SE & Co KGaA.

Meer over de individuele hybride vormen:

• GmbH & Co KGaA – zie vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH)
• SE & Co KGaA – zie Societas Europaea (SE)

Ondernemingen die onder de rechtsvormvariant AG & Co KGaA opereren, bestaan pas sinds het einde van de jaren negentig, nadat open juridische vragen duidelijk waren verklaard door een uitspraak van het Bundesgerichtshof (BGF). De holdingmaatschappij van de bekende Hornbach Baumarkt AG, Hornbach Immobilien AG en Hornbach Baustoff Union GmbH besloot een AG & Co KGaA op te richten, net als vele andere ondernemingen uit de meest uiteenlopende sectoren: Ticketing & Live Entertainment, Medische en Beveiligingstechnologie, Kleefstoffen, Reinigingsmiddelen en Schoonheidsverzorging, om er maar enkele te noemen.

Voorbeelden van AG & Co KGaA-ondernemingen:

• CTS EVENTIM AG & Co. KGaA
• Drägerwerk AG & Co. KGaA
• Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
• Henkel AG & Co. KGaA
• HORNBACH HOLDING AG & Co. KGaA
• ProCredit Holding AG & Co. KGaA

CEWE Stiftung & Co. KGaA is een bijzonder geval: In deze vennootschap wordt de beherend vennoot belichaamd door een stichting. In beginsel is de commanditaire vennootschap op aandelen in alle denkbare combinaties mogelijk, zoals GUB Investment Trust KGaA als voorbeeld aanhaalt.

Lees hier meer over het onderwerp “Oprichting van een familiestichting”:

• Een familiestichting oprichten

Oprichting en oprichting van een AG – van statuten tot registratie

U wilt een naamloze vennootschap oprichten en uw droom van onafhankelijkheid werkelijkheid laten worden? Geen probleem. Want voor de oprichting van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is één natuurlijke – of rechtspersoon volkomen voldoende. Als u wilt, kunt u de enige oprichter van de vennootschap zijn – aandeelhouder genoemd – en dus automatisch de enige bestuurder zijn. Een dergelijke eenpersoonsvennootschap wordt vaak een “kleine naamloze vennootschap” genoemd. Een “kleine AG” moet ten minste drie leden van de raad van commissarissen benoemen, hetgeen betekent dat de kleinst mogelijke naamloze vennootschap uit vier personen bestaat.

Het proces van de oprichting van een AG kan in twee fasen worden verdeeld, namelijk de interne vorming van de AG en de externe vorming van de AG. Terwijl de eerste fase in feite een soort voorbereidende fase of pre-foundation is – d.w.z. het vormt het basiskader voor uw naamloze vennootschap – presenteert u in de tweede fase uw onderneming aan het publiek.

Fase 1 – Voorbereiding en basiskader

U richt uw naamloze vennootschap intern op. Een van de belangrijkste stappen is het opstellen van de statuten van uw naamloze vennootschap – ook wel aandeelhoudersovereenkomst genoemd – die later door een notaris moeten worden gewaarmerkt. Voor de opstelling van de statuten moeten alle oprichtende leden volledig aanwezig zijn en moeten ook de toekomstige raad van bestuur en de toekomstige raad van toezicht aanwezig zijn. Op deze eerste vergadering wordt besloten hoe de mededelingen in de vennootschap zullen worden gedaan en hoeveel bestuursleden zullen worden benoemd.

Samen beslist u ook over de vennootschapsnaam – d.w.z. de naam van uw vennootschap zoals die in het handelsregister moet worden ingeschreven -, de zetel, het bedrag van het maatschappelijk kapitaal – 50.000 euro of meer – alsmede de nominale waarde en het aantal aandelen, met inbegrip van informatie over de respectieve aandelensoort. Van aandelen aan toonder tot aandelen met nominale waarde – hier vindt u meer informatie over de verschillende soorten aandelen:

• Soorten aandelen – overdraagbaarheid, juridische draagwijdte & verdeling van het aandelenkapitaal

De tweede stap is de verwerving van de aandelen en de benoeming van de organen van een naamloze vennootschap, die notarieel moet worden vastgelegd. De bewaargeving van de effecten zelf kan ook na de notariële benoeming plaatsvinden. Optioneel kan de accountant voor de jaarrekening hier al worden aangewezen. De raad van commissarissen benoemt vervolgens de raad van bestuur van de naamloze vennootschap als zijn eerste officiële handeling. Uiterlijk op dat moment moeten de bijdragen ook op de bedrijfsrekening worden gestort, totdat ten minste een kwart van het maatschappelijk kapitaal is geregistreerd.

Fase 2 – Inschrijving in het handelsregister

Om de oprichtingsprocedure van uw naamloze vennootschap te voltooien, moet uw vennootschap in het handelsregister worden ingeschreven. Door deze stap krijgt de naamloze vennootschap een eigen rechtspersoonlijkheid en krijgt het publiek het signaal dat er een nieuwe naamloze vennootschap op de markt bestaat. De oprichtende leden, de raad van toezicht en de raad van bestuur dienen samen de aanvraag tot inschrijving in het handelsregister in. Een overzicht van alle leden van de raad van commissarissen en de raad van bestuur, diverse akten en notariële verklaringen zijn vereist, de inbreng van de aandelen moet worden gedocumenteerd en een prijs voor de latere aandelenemissie moet worden vastgesteld.

Nadat alle documenten en stukken zijn ingediend, beoordeelt de rechtbank van inschrijving of de oprichting van de naamloze vennootschap correct is verlopen. In een laatste stap wordt de inschrijving in het handelsregister verricht en wordt uw naamloze vennootschap officieel geacht te zijn opgericht.

Het stichtingsproces in een oogopslag

Hier vindt u een overzicht van alle stappen tot aan de officiële, extern effectieve oprichting van uw naamloze vennootschap:

• Fase 1 – Totstandbrenging in de interne relatie
  • Vaststelling van de statuten (notarieel bekrachtigd)
  • Aankoop van aandelen
  • Benoeming van de organen van de AG (notarieel bekrachtigd)
  • Benoeming van de accountant, indien van toepassing
  • Storting van deposito’s (min. 1/4 maatschappelijk kapitaal)
• Fase 2 – Externe fundering
  • Registratieaanvraag
  • Indiening van documenten en bescheiden
  • Beoordeling door de griffie
  • Inschrijving in het handelsregister

Inschrijving in het handelsregister: de belangrijkste toepassingen voor AG-oprichters

De interne verhouding bepaalt het begin van de vennootschap als de datum die contractueel tussen de aandeelhouders is overeengekomen. In de externe betrekkingen wordt de oprichting van de AG evenwel gedateerd bij de eerste handeling namens de vennootschap, d.w.z. uiterlijk bij de bindende inschrijving in het handelsregister. Registratie kost u gemiddeld zo’n 200 tot 300 euro en wordt meestal uitgevoerd door een notaris.

Aangezien u in het handelsregister bent ingeschreven als aandeelhouder van een AG, kunt u officieel handel drijven – net als een GmbH-aandeelhouder. Dit betekent dat uw vennootschap een bedrijfsnaam heeft, d.w.z. een officiële naam, die u samen met de andere aandeelhouders vrij kunt vormgeven. Het maakt niet uit of het een persoonlijke vennootschap is, een vennootschap in natura, een sjieke vennootschap of een gemengde vennootschap… Zolang de naam in overeenstemming is met het verbod om mensen te misleiden en het achtervoegsel “AG” draagt, is bijna alles toegestaan.

Fiscaal identificatienummer, handelsvergunningskantoor, statuten en notaris

Eerst ontvangt u van uw plaatselijk belastingkantoor een fiscaal identificatienummer – afgekort fiscaal identificatienummer – dat als basisvoorwaarde dient voor alle andere formaliteiten en aanvragen. De registratie van uw AG als vennootschap of handelsonderneming wordt uitgevoerd door het Trade Licensing Office tegen een verwerkingsvergoeding van ongeveer 10 tot 65 euro.

Volgens de wet hoeven vennootschappen op aandelen, in tegenstelling tot coöperaties met en zonder beperkte aansprakelijkheid, geen extra bijdragen te betalen, zoals dat wel het geval is voor vennootschappen onder firma (Offene Handelsgesellschaften, OHG) of commanditaire vennootschappen (Kommanditgesellschaften, KG). In het geval van aandelen met beperkte overdraagbaarheid is het echter mogelijk in de statuten te bepalen dat de aandeelhouders periodieke uitkeringen – met uitzondering van uitkeringen in geld – moeten doen. De precieze nevenverplichtingen van aandeelhouders worden toegelicht in de Duitse wet op de aandelenvennootschappen (AktG).

Uittreksel uit de wet – § 55 AktG:

(1) Indien voor de overdracht van aandelen de toestemming van de vennootschap vereist is, kunnen de statuten de aandeelhouders de verplichting opleggen om naast de inbreng in het aandelenkapitaal periodieke stortingen in natura te verrichten. Daarbij bepalen zij of de betalingen tegen betaling dan wel kosteloos moeten worden verricht. De verplichting en de omvang van de uitkeringen worden vermeld in de aandelen en tussentijdse certificaten.
(2) In de statuten kunnen contractuele sancties worden vastgesteld voor het geval dat de verplichting niet of niet naar behoren wordt nagekomen.

Uittreksel uit de wet – § 180 AktG:

(1) Een besluit waarbij nevenverplichtingen aan aandeelhouders worden opgelegd, kan pas rechtsgeldig zijn nadat de instemming van alle betrokken aandeelhouders is verkregen.

(2) Hetzelfde geldt voor een besluit waarbij de overdracht van aandelen op naam of tussentijdse certificaten afhankelijk wordt gesteld van de toestemming van de vennootschap.

Aandelenkapitaal: 50.000 euro Aandelenkapitaal en reserves

Het aandelenkapitaal van een vennootschap op aandelen wordt kapitaal genoemd, omdat het de basis vormt voor het eigen vermogen van de vennootschap op aandelen. Het aandelenkapitaal wordt gedefinieerd als de som van alle bijdragen en wordt in de balans aangeduid met de term “geplaatst kapitaal”. Een voorwaarde voor inschrijving in het handelsregister is de storting van het vereiste aandelenkapitaal van ten minste 50.000 euro op de bedrijfsrekening. Zo is voor de oprichting van een naamloze vennootschap tweemaal zoveel aandelenkapitaal vereist als voor de oprichting van een besloten vennootschap, waarvoor 25.000 euro als aandelenkapitaal volstaat. Teruggave van het aandelenkapitaal aan de aandeelhouders is niet toegestaan.

Uittreksel uit de wet – § 57 AktG:

(1) De bijdragen mogen niet aan de aandeelhouders worden terugbetaald. De betaling van de koopprijs in geval van een toegestane verkrijging van eigen aandelen wordt niet als een rendement aangemerkt. De eerste zin is niet van toepassing op uitkeringen die worden gedaan in geval van het bestaan van een overeenkomst tot overheersing of tot overdracht van winst en verlies (artikel 291) of die worden gedekt door een volwaardige vordering tot vergoeding of teruggave jegens de aandeelhouder. Zin 1 is evenmin van toepassing op de terugbetaling van een aandeelhouderslening en op betalingen op grond van vorderingen die voortvloeien uit rechtshandelingen die economisch gezien met een aandeelhouderslening overeenkomen.
(2) Rente mag noch beloofd noch uitbetaald worden aan de aandeelhouders.
(3) Vóór de ontbinding van de vennootschap mag alleen de balanswinst onder de aandeelhouders worden verdeeld.

De tweede pijler van het eigen vermogen zijn de kapitaalreserves. Dit omvat alle bedragen die aan het eigen vermogen worden toegevoegd, bijvoorbeeld door middel van een premie – alternatieve benaming: uitgiftepremie of agio -, d.w.z. het bedrag waarmee effecten boven hun nominale waarde worden geprijsd. Bij uitgifte van aandelen moet het agio worden toegewezen aan de kapitaalreserves en draagt het dus bij tot het eigen vermogen op de balans. Daarnaast zijn er de ontvangstenreserves, die bestaan uit de wettelijke reserves, de statutaire reserves en de overige reserves.

Opgelet: Reserves en voorzieningen zijn niet hetzelfde: Reserves zijn geldbedragen die worden gespaard voor zekerheid of noodgevallen. Reserves daarentegen vertegenwoordigen toekomstige verplichtingen en tellen dus in geen geval mee als eigen vermogen!

Dividend & Reserve Accumulatie

De winstuitkering verloopt in de naamloze vennootschap anders door haar rechtsvorm dan in andere vennootschapsvormen. Als aandelenhandelsonderneming worden de aandelen opgevat als winstaandelen, waarbij één aandeel precies overeenkomt met één winstaandeel. De aandeelhouders van een AG ontvangen dus ook geen winstuitkering, zoals het geval is bij de vennootschap onder firma (OHG), de commanditaire vennootschap (KG) en eventueel ook de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH), maar zogenaamde dividenden. Over de uitkering van dividenden wordt beslist door de algemene vergadering.

Bovendien zijn naamloze vennootschappen volgens de Duitse wet op de naamloze vennootschappen (AktG) verplicht wettelijke reserves te vormen tot tien procent van het aandelenkapitaal is bereikt. Daartoe wordt elk jaar vijf procent van de jaarlijkse nettowinst toegevoegd aan de wettelijke reserves – na correctie van de jaarlijkse nettowinst voor eventuele uit voorgaande jaren overgedragen verliezen. Hetzelfde geldt voor de kapitaalreserve, die ook moet worden gestort totdat de grens van tien procent is bereikt.

Andere inkomstenreserves zijn mogelijk in het kader van de vaststelling van de jaarrekeningen door de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht. De toewijzing mag ten hoogste de helft van het jaarlijkse batig saldo bedragen; hogere bedragen zijn alleen toegestaan indien de statuten dit toestaan. Verdere bijdragen aan de reserve kunnen worden gedaan indien de algemene vergadering een desbetreffend besluit heeft genomen.

AG-organen: raad van bestuur, raad van commissarissen en jaarlijkse algemene vergadering

Een naamloze vennootschap bestaat uit verschillende organen. Deze organen zijn onderverdeeld in:

1. De Raad van Bestuur,
2. De Raad van Toezicht en
3. De jaarlijkse Algemene Vergadering.

Het dagelijks bestuur houdt zich bezig met de dagelijkse gang van zaken en andere zaken van de vennootschap en vertegenwoordigt de naamloze vennootschap naar buiten toe. De raad van toezicht is een wettelijk voorgeschreven zelfcontrole-orgaan dat de individuele leden van de raad van bestuur benoemt en controleert, en hen in geval van twijfel ook ontslaat. Voorts is het verantwoordelijk voor de schriftelijke verslaglegging van de jaarlijkse financiële staten, alsmede voor de verslagen over de activiteiten. De algemene vergadering treedt op als besluitvormingsorgaan van de naamloze vennootschap.

Aansprakelijkheid van een AG – interne relatie & externe relatie

In geval van schade is de naamloze vennootschap, als privaatrechtelijke rechtspersoon, tot op zekere hoogte onderworpen aan een beperking van de aansprakelijkheid, omdat de aansprakelijkheid – op enkele, zeldzame uitzonderingen na – alleen betrekking heeft op het bedrijfsvermogen van de vennootschap. In de externe relatie is dus alleen het aandelenkapitaal aansprakelijk voor eventuele verliezen. In de interne verhouding kan de aansprakelijkheidsvordering echter verschillen naar gelang van het bestuursorgaan van de AG.

• Aansprakelijkheid in de externe betrekkingen van de AG: via aandelenkapitaal
• Aansprakelijkheid in de interne verhoudingen van de AG: door de uitvoerende organen

Als u in detail wilt weten hoe een aansprakelijkheidsbeperking voor aandeelhouders, de raad van bestuur en de raad van commissarissen de interne verhoudingen beïnvloedt, lees dan hier meer:

• Beperking van de aansprakelijkheid van AG-organen

Voordelen: Beperking van aansprakelijkheid, financiële onafhankelijkheid & Co

Na de typische kenmerken van een naamloze vennootschap te hebben uiteengezet, hebt u ongetwijfeld reeds de voordelen ingezien die deze rechtsvorm u biedt: Het hoge startkapitaal maakt de AG ook tot een gerespecteerde rechtsvorm, hetgeen vooral bij de financiering van ondernemingen een voordeel kan zijn. Financiële instellingen zijn daarom vaak bereid goede leningen te verstrekken en zakenpartners en klanten krijgen meer zekerheid door de goede kredietwaardigheid.

Tegelijk blijft het financiële risico betrekkelijk laag, aangezien de aansprakelijkheidsvorderingen beperkt blijven tot het aandelenkapitaal en de aandeelhouders van de AG niet extern aansprakelijk kunnen worden gesteld met hun privé-vermogen. Pluspunt: Als beursgenoteerde rechtsvorm zijn naamloze vennootschappen door de beursgang financieel onafhankelijk.

• Gerespecteerde rechtsvorm
• Hoge kredietwaardigheid
• Meer veiligheid voor banken, zakenpartners en klanten
• Laag financieel risico door beperking van aansprakelijkheid
• Financiële onafhankelijkheid door beursgang

Nadelen: Aandelenkapitaal, formele oprichting & GewSt

Ook de nadelen van het oprichten van een AG worden snel onderkend: Enerzijds is het hoge aandelenkapitaal van ten minste 50.000 euro een duidelijk probleem voor veel startende ondernemingen. De sociale aansprakelijkheid bedraagt derhalve eveneens ten minste 50.000 euro. De stichting mag niet informeel plaatsvinden, maar is onderworpen aan uitgebreide formaliteiten en vereisten. Banken kunnen de vrijstelling van aansprakelijkheid gemakkelijk ondermijnen indien zij, ondanks hun hoge kredietwaardigheid, streven naar een rechtstreeks afdwingbare garantie van de aandeelhouders. Tenslotte is de AG onderworpen aan bedrijfsbelasting en moet hij, afhankelijk van het doel van de onderneming en de wijze waarop zij wordt behandeld, verdere fiscale heffingen betalen.

• Hoog aandelenkapitaal vereist
• Verplichting op basis van aandelenkapitaal
• Geen informele stichting
• Banken kunnen rechtstreeks afdwingbare garanties eisen
• Hoge heffingen op handelsbelastingen

Evaluatie: rechtsvorm met laag risico voor grote ondernemingen

Na een vergelijking van de voor- en nadelen wordt duidelijk dat de oprichting aanzienlijk ingewikkelder en omvangrijker is dan bijvoorbeeld bij een burgerlijke maatschap (GbR) of zelfs een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH) het geval is. Naast de formele oprichting is ook de benoeming van de afzonderlijke organen van een AG verplicht en het oprichtingsproces als geheel is zeer tijdrovend. Het is voor kleine en middelgrote ondernemingen vrij moeilijk om het nodige aandelenkapitaal bijeen te brengen. Voor grotere ondernemingen kan de rechtsvorm van een AG echter een goede optie zijn om uit te breiden en internationaal voet aan de grond te krijgen.

Een naamloze vennootschap is bijzonder zinvol wanneer bedrijfsprojecten worden gepland die aan een hoog risiconiveau zijn blootgesteld, aangezien de aandeelhouders zich goed kunnen beschermen door aansprakelijkheidsbeperkingen in de externe relatie en eventueel ook in de interne relatie, en hun privé-vermogen onaangetast blijft. Snelgroeiende ondernemingen kunnen ook baat hebben bij de oprichting van een AG.

Immobilien AG: houden, verhandelen, beheren, verhuren

U vindt het idee van een AG helemaal niet slecht en vraagt zich nu af hoe u uw kapitaalvennootschap kunt combineren met de vastgoedsector? Een vastgoedonderneming is een onderneming die zich bezighoudt met het financieren, ontwikkelen, realiseren, verhuren of op de markt brengen van vastgoed – van een enkel onroerend goed tot een vastgoedportefeuille met drie of meer cijfers. Het beheer van onroerende goederen of onroerende goederen voor rekening van derden kan eveneens door een vastgoedmaatschappij worden verricht.

• Onroerend goed AG / REIT-AG

Belastingen voor aandeelhouders van AG: vennootschapsbelasting, bedrijfsbelasting, BTW, vermogensbelasting en inkomstenbelasting

Als aandeelhouder van een naamloze vennootschap moet u op de hoogte zijn van bepaalde soorten belastingen, want wanneer u uw bedrijf opricht, ontvangt u inkomsten uit uw bedrijf en moet u daar uiteraard belasting over betalen. Volgens de belastingwetgeving moet derhalve uiteraard omzetbelasting worden betaald, voor zover de AG niet alleen belastingvrije omzet verricht. Winstuitkeringen aan de aandeelhouders van een AG zijn ook onderworpen aan vermogenswinstbelasting – voor natuurlijke personen in de vennootschap is uiteraard ook inkomstenbelasting verschuldigd.

Voor alle vennootschappen geldt het volgende: zij zijn onderworpen aan de vennootschapsbelasting. De betaling van bedrijfsbelasting is ook verplicht voor een AG, zelfs indien alle stichtende leden freelancers waren, omdat zij krachtens haar rechtsvorm altijd als een commerciële onderneming wordt beschouwd.

• Vennootschapsbelasting (KSt)
• Inkomstenbelasting (ESt)
• Vermogenswinstbelasting (KapESt)
• Belasting over de toegevoegde waarde (BTW)
• Handelsbelasting (GewSt)

Hier is de hele lijst:

• Belastingen in Duitsland

Opgelet: Zoals reeds vermeld, is de verplichting tot betaling van vennootschapsbelasting en bedrijfsbelasting niet van toepassing op vastgoedvennootschappen die in vastgoed beleggen zodra de vastgoedvennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet!

Welke belastingen u bij een vastgoedonderneming kunt verwachten, kunt u hier vinden:

• Belasting op onroerend goed besparen

Conclusie: Naamloze vennootschap – voor wie is het de moeite waard?

De oprichting van een vennootschap op aandelen vereist een grote hoeveelheid kapitaal en een even grote hoeveelheid administratief werk. Daarom is een AG meer de moeite waard voor grote ondernemingen die enerzijds over de overeenkomstige financiële middelen beschikken en anderzijds reeds gekenmerkt worden door een zekere routine in bedrijfsprocessen en juridische kwesties. Startende ondernemingen met geldreserves en investeerders in onroerend goed krijgen een aantrekkelijke kans om hun dromen en ondernemingsdoelstellingen te verwezenlijken via een AG.

In de onroerendgoedsector zijn naamloze vennootschappen een stabiele rechtsvorm voor het onderhoud van onroerend goed, het beheer van onroerend goed en de handel in en de makelaardij in onroerendgoedportefeuilles. Indien u reeds handelt in de zin van de REITG, kunt u aanzienlijke belastingvoordelen verwachten. Onroerend goed aandelenvennootschappen zijn de moeite waard voor een verscheidenheid van mensen van verschillende beroepen: Van bouwondernemers tot financiers tot aandeelhouders van vastgoedfondsen, de vastgoedvennootschap op aandelen kan aanzienlijk bijdragen tot een stabiele cashflow en kapitaalgroei.

Tip: Naast de beurs is een naamloze vennootschap zonder beursnotering bijzonder geschikt voor families om gezamenlijk bestaande vastgoedportefeuilles te beheren.

Vergelijking: Eenmanszaak, eenmans GmbH, kleine AG of vennootschap met winstoogmerk?

Als u van plan bent om zelfstandig een bedrijf op te richten, kunt u kiezen tussen verschillende rechtsvormen: Enerzijds is er de klassieke eenmanszaak, waarbij u optreedt als freelancer of geregistreerd handelaar, of een kleine onderneming opzet. U kunt ook kiezen tussen een eenmansvennootschap met beperkte aansprakelijkheid en een ondernemersvennootschap – vaak een “mini-GmbH” genoemd – of een kleine naamloze vennootschap oprichten.

U kunt hier meer te weten komen over de verschillende rechtsvormen voor solo-ondernemers:

• Eenmanszaak (EU)
• Eenmans GmbH – zie GmbH
• Ondernemingsvennootschap / UG (beperkte aansprakelijkheid)

Eenmanszaak & eenmanszaak GmbH

In wezen is er niet veel verschil tussen de twee rechtsvormen van een eenmanszaak en een eenmansvennootschap, omdat u in beide gevallen de enige aandeelhouder bent met uitsluitende beheersbevoegdheid en vertegenwoordigingsbevoegdheid. Het beslissende verschil ligt echter in de vorm van de aansprakelijkheid: als geregistreerd koopman (e. Kfm.) of geregistreerd zakenvrouw (e. Kff.) bent u onbeperkt rechtstreeks en hoofdelijk aansprakelijk – als enig aandeelhouder van een eenpersoons GmbH daarentegen bent u uitsluitend aansprakelijk voor de onderneming tot het bedrag van de door u ingebrachte kapitaalinbreng.

Bent u ook een eenmanszaak en wilt u niet langer het enorme aansprakelijkheidsrisico dragen? Dan moet u overwegen uw eenmanszaak om te zetten in een eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De verandering van vorm is gemakkelijk te verwezenlijken, maar kan een enorm verschil maken bij verliezen! Om persoonlijke aansprakelijkheid te vermijden, hoeft u als geregistreerde handelaar (e. K.) alleen een notariële verklaring af te geven waarin u bevestigt dat uw bedrijf een waarde van ten minste 25.000 euro vertegenwoordigt en deze samen met de openingsbalans bij het handelsregister in te dienen. De eenmanszaak wordt praktisch als inbreng in natura in de GmbH ingebracht.

Ondernemingsvennootschap & kleine naamloze vennootschap

Als alternatief kunt u overwegen een “Unternehmergesellschaft” (UG) op te richten. Deze rechtsvorm, die vaak “kleine GmbH” of “mini-GmbH” wordt genoemd, is een subvorm van de klassieke naamloze vennootschap, maar in tegenstelling tot de “gewone” GmbH is voor het aandelenkapitaal slechts één euro vereist. Het is dus bijzonder aantrekkelijk voor solo-oprichters die geen 25.500 euro op hun bankrekening hebben staan. Zonder het aandelenkapitaal van een GmbH zou uw imago bij de banken echter lager kunnen zijn en zouden uw kansen om een goede lening te krijgen kunnen afnemen.

De zogenaamde “kleine AG” is in de eerste plaats bedoeld voor individuele aandeelhouders die hun naamloze vennootschap binnen een kleine kring van personen wensen te houden. Afgezien van de individuele aandeelhouder, die tevens de rol van de raad van bestuur op zich neemt, behoeven slechts drie andere personen tot lid van de raad van commissarissen te worden benoemd. De oprichting van een naamloze vennootschap, ongeacht de omvang ervan, is echter zeer tijdrovend en kostbaarder dan de andere gangbare vormen van vennootschapsrecht. Daarom is een eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een ondernemersvennootschap wellicht geschikter als u van plan bent uw bedrijf alleen op te richten. Als alternatief kunt u ook overwegen een eenmanszaak op te richten.

AG: Bijzonder geval onroerend goed en meer

1. Onroerendgoedaandelenvennootschap (REIT-AG)
2. Onroerend goed aandelen: Lijst van vennootschappen
3. Rechtsvormen: Lijst

Onroerendgoedaandelenvennootschap (REIT-AG)

Vastgoedvennootschap op aandelen / REIT-AG – U vindt het idee van een kapitaalvennootschap helemaal niet slecht en vraagt zich nu af hoe u uw kapitaalvennootschap kunt combineren met de vastgoedsector? Een vastgoedonderneming is een onderneming die zich bezighoudt met de financiering, ontwikkeling, realisatie, verhuur of verhandeling van vastgoed – te beginnen met één onroerend goed tot en met een vastgoedportefeuille van drie of meer cijfers. Het beheer van onroerende goederen of onroerende goederen voor rekening van derden kan eveneens door een vastgoedmaatschappij worden verricht.

• Onroerendgoedaandelenvennootschap (REIT-AG)

Onroerend goed aandelen: Lijst van vennootschappen

Onroerendgoedaandelen – Niet iedereen kan zich onroerend goed veroorloven als kapitaalinvestering. Via vastgoedaandelen kan iedereen echter deelnemen aan de vastgoedmarkt en geld investeren. De aandelenkoersen van de grote spelers stijgen jaar na jaar. Vonovia, Deutsche Wohnen, Dream Global, CBRE en Patrizia zijn enkele van de bekendste actieve bedrijven in Duitsland. Daarnaast zijn er nog meer dan 25 andere bedrijven. Wij hebben een overzicht van de meest populaire vastgoedaandelen voor u als belegger. Maar eerst, een blik op de risico’s van aandelen, de beurs, voor beginners en nieuwelingen. Nu de lijst en meer over de vastgoedmarkt, uw beleggingsmogelijkheden en alle prijzen in een oogopslag, hier in het artikel over vastgoedaandelen.

• Onroerend goed aandelen

Rechtsvormen in Duitsland

Rechtsvormen – Welke soorten vennootschappen zijn er? Als u uw eerste vennootschap wilt oprichten, is de keuze van de ideale rechtsvorm een van de eerste stappen in het proces van de oprichting van een vennootschap. Of u nu een speciaal vastgoedbedrijf of een startende onderneming wilt oprichten, ik heb hier alle soorten ondernemingen in Duitsland voor u op een rijtje gezet.

• Rechtsvormen: Lijst

Bedrijfstypen in detail:

• Eenmanszaak
• Geregistreerd zakenman / geregistreerd zakenvrouw (e. K.)
• Burgerlijk partnerschap (GbR)
• Vennootschap onder firma (OHG)
• Commanditaire vennootschap (KG)
• Ondernemend bedrijf (UG)
• GmbH: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Onroerendgoedaandelenvennootschap (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Stichting / Familiestichting