GmbH & Co OHG – oprichting, financiering, aansprakelijkheid & Co

De vennootschap onder firma – afgekort OHG – behoort tot de zogenaamde volle vennootschappen en is als vennootschap onder firma onderworpen aan het Duitse Wetboek van Koophandel (HGB). De oprichtingsprocedure voor deze rechtsvorm is vrij ongecompliceerd, aangezien zij informeel kan worden opgericht en slechts een minimum van twee stichtende vennoten vereist. Zij kan zowel door natuurlijke personen als door rechtspersonen worden opgericht. Een maximum aantal toegestane aandeelhouders is niet bij wet bepaald.

Indien de persoonlijk aansprakelijke hoofdaandeelhouder van een OHG optreedt als een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH) of indien in de vennootschap als geheel geen natuurlijke personen maar uitsluitend rechtspersonen aansprakelijk zijn, wordt een zogenoemde Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft – kortweg: GmbH & Co OHG – gevormd. Maar let op: terwijl de GmbH door haar rechtsvorm een rechtspersoonlijkheid vertegenwoordigt, heeft een GmbH & Co OHG geen eigen rechtspersoonlijkheid en wordt altijd als een personenvennootschap beschouwd!

Andere typische partnerschappen:

• Commanditaire vennootschap (KG)
• Vennootschap onder firma (OHG)
• Naamloze Vennootschap en Compagnie Limited Partnership(GmbH & Co KG)

Stichting & Bedrijfsnaam

Voor de oprichting van een GmbH & Co OHG zijn ten minste twee personen vereist, waarbij ten minste een van de twee de vorm van een GmbH moet hebben. Een veel voorkomend scenario is dat beide stichtende leden als naamloze vennootschappen samen een GmbH & Co OHG oprichten voor een gezamenlijk project. In beide gevallen treden alle rechtspersonen van de vennootschap op als beherende vennoten.

Als u vanaf nul begint, moet u eerst een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid oprichten. Hiervoor hebt u in een notendop het volgende nodig: een natuurlijke of rechtspersoon als oprichter van de vennootschap; een fiscaal identificatienummer (fiscaal identificatienummer); de bevestiging van registratie door het bureau voor handelsvergunningen; de aandeelhoudersovereenkomst aka statuten samen met notariële certificering; 25.000 euro maatschappelijk kapitaal; en ten slotte de inschrijving in het handelsregister.

U kunt hier in detail lezen hoe de oprichting van een GmbH in zijn werk gaat:

• Oprichting van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH)

U hebt uw naamloze vennootschap met succes opgericht? De volgende stap is de oprichting van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft). Aangezien de GmbH & Co OHG een afzonderlijke vennootschap is, hebt u een fiscaal identificatienummer nodig en moet u de vennootschap laten registreren bij het handelskantoor. Aangezien een van de vennoten een GmbH is, vereist de GmbHG ook een minimumkapitaal van 25.000 euro, in tegenstelling tot de klassieke OHG. Ook de opstelling van statuten is verplicht en natuurlijk moet uw onderneming een passende bedrijfsnaam krijgen met het bedrijfsachtervoegsel “GmbH & Co OHG”.

Beheer en vertegenwoordigingsbevoegdheid

Tenzij in de aandeelhoudersovereenkomst anders is bepaald, heeft elke aandeelhouder van een GmbH & Co OHG vertegenwoordigingsbevoegdheid in de externe betrekkingen. Het is mogelijk om in de statuten een gemeenschappelijke vertegenwoordiging overeen te komen – en dit in het handelsregister te laten opnemen – of om de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de afzonderlijke vennoten in te trekken. Deze beperking geldt echter alleen in de interne verhouding en is ondoeltreffend ten aanzien van derden, aangezien zij geen zicht hebben op de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de afzonderlijke partners.

Hetzelfde geldt voor de beheersbevoegdheid: in principe kunnen – en moeten – alle partners in een beheersfunctie optreden. Afwijkingen van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Koophandel (HGB) zijn mogelijk, maar worden in de externe relatie pas van kracht wanneer een overeenkomstige aantekening in het handelsregister is opgenomen en de informatie aldus toegankelijk is voor het publiek. Bij gebreke van een overeenkomstige inschrijving in het handelsregister is een transactie rechtsgeldig, zelfs indien de aandeelhouder in de interne verhouding van het bestuur is uitgesloten.

Uittreksel uit de wet – § 114 HGB:

(1) Alle vennoten hebben het recht en de plicht de zaken van de vennootschap te leiden.
(2) Als de partnerschapsovereenkomst het beheer aan een of meer partners toewijst, zijn de andere partners van het beheer uitgesloten.

Zakelijke brieven – offertes, bestelbonnen, facturen & Co.

Bij zakelijke transacties is de GmbH & Co OHG gebonden aan een bepaalde presentatie. Zo moeten op alle zakelijke brieven – net als bij het conventionele OHG – gegevens worden vermeld over het achtervoegsel van de rechtsvorm, de statutaire zetel, de bevoegde griffie en het handelsregisternummer. Aangezien de vennoten rechtspersonen zijn, moet een GmbH & Co OHG bovendien de vennootschappen van de vennoten vermelden, samen met het achtervoegsel van de rechtsvorm en voorts hun handelsregisternummer, de bevoegde griffie en de zetel van de vennootschappen. De volledige naam van alle directeuren en leden van de raad van bestuur – alsmede de voor- en achternaam van de voorzitter van de raad van toezicht, indien van toepassing – moeten ook op alle zakelijke brieven worden vermeld.

Zakelijke brieven omvatten alle schriftelijke mededelingen van een onderneming die specifiek zijn gericht aan een of meer geadresseerden, zoals bestelformulieren, gevraagde offertes, facturen en betalingsherinneringen of aanmaningen. Algemeen reclamemateriaal en direct mail daarentegen zijn geen zakelijke brieven en behoeven derhalve geen van de bovengenoemde gegevens te bevatten.

Winstverdeling, verliesdeling & aansprakelijkheid

Wat de verdeling van de winst en de verdeling van het verlies betreft, worden hetzij de rechtsbeginselen toegepast, hetzij overeenkomstige bepalingen in de statuten verankerd. De winst wordt “per hoofd” uitgekeerd tegen 4 procent van het kapitaalaandeel plus extra winst. De verliezen worden ook “per hoofd van de bevolking” verdeeld.

Een naamloze vennootschap & een vennootschap onder firma is aansprakelijk als een onderneming met haar bedrijfsvermogen. Bovendien zijn de afzonderlijke vennoten – net als bij de vennootschap onder firma – rechtstreeks, onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk, hetgeen betekent: schuldeisers kunnen de vennoten niet alleen rechtstreeks aanvallen, onafhankelijk van de veroorzaker, maar in geval van twijfel ook aansprakelijkheidsvorderingen instellen buiten het vennootschapsvermogen, namelijk op het privévermogen van de afzonderlijke vennoten.

Indien daarentegen de vennoten van een GmbH & Co OHG optreden in de vorm van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH), zijn zij als rechtspersoon slechts aansprakelijk ten belope van de kapitaalinbreng van de GmbH. De beperking van de aansprakelijkheid als rechtspersoon is een van de voordelige kenmerken van deze rechtsvorm van onderneming.

Belastingplicht van aandeelhouders van GmbH & Co OHG – GewSt, USt & ESt / KSt

Zoals alle andere rechtsvormen van vennootschappen is de Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft in het algemeen belastingplichtig. Voor handelsvennootschappen met een jaarinkomen van meer dan 24.500 euro geldt de bedrijfsbelastingplicht en in principe voor alle vennootschappen geldt de omzetbelastingplicht, voor zover de GmbH & Co OHG niet alleen belastingvrije omzet behaalt.

Voorts geldt voor personenvennootschappen in het algemeen het transparantiebeginsel, dat inhoudt dat wegens de belastingplichtigheid van de afzonderlijke vennoten geen inkomstenbelasting behoeft te worden betaald voor de vennootschap als geheel. Uitgekeerde winsten worden ook belast in de inkomstenbelastingaangifte van de vennoten als inkomsten uit bedrijfsuitoefening. Dit is echter gebaseerd op de veronderstelling van natuurlijke personen. Inkomsten uit winst voor rechtspersonen daarentegen zijn onderworpen aan de vennootschapsbelasting.

• Handelsbelasting (GewSt)
• Belasting over de toegevoegde waarde (BTW)
• Inkomstenbelasting (ESt)
• Vennootschapsbelasting (KSt)

Belastingen voor bedrijven, alles in één lijst:

• Belastingen in Duitsland

GmbH & Co OHG – Voor wie is het de moeite waard?

Een belangrijk voordeel van een GmbH & Co OHG is ongetwijfeld de beperking van de aansprakelijkheid tot het bedrijfsvermogen van de GmbH als persoonlijk aansprakelijke vennoot. Dit betekent dat oprichters van bedrijven snel en gemakkelijk met een team op voet van gelijkheid van start kunnen gaan en niet direct het voortbestaan van hun bedrijf in gevaar brengen als een investering nadelig blijkt te zijn. In tegenstelling tot de GmbH & Co KG is hier de gelijkwaardige samenwerking van de vennoten bijzonder belangrijk en worden sterke hiërarchieën die met de commanditaire vennootschap overeenkomen, vermeden.

Voor wie is de GmbH & Co OHG dan wel geschikt? Deze rechtsvorm is de moeite waard voor ondernemers die hun bedrijf als vennootschap willen oprichten zonder af te zien van de speciale aansprakelijkheidsbeperkingen van een GmbH. Een GmbH & Co OHG is ook denkbaar als vermogensbeherende vennootschap en voor familiebedrijven.

Alternatieven voor de GmbH & Co OHG: Rechtsvormen in Duitsland

Rechtsvormen – Welke soorten vennootschappen zijn er? Als u uw eerste vennootschap wilt oprichten, is de keuze van de ideale rechtsvorm een van de eerste stappen in het proces van de oprichting van een vennootschap. Of u nu een speciaal vastgoedbedrijf of een startende onderneming wilt oprichten, ik heb hier alle soorten ondernemingen in Duitsland voor u op een rijtje gezet.

• Rechtsvormen: Lijst

Bedrijfstypen in detail:

• Eenmanszaak
• Geregistreerd zakenman / geregistreerd zakenvrouw (e. K.)
• Burgerlijk partnerschap (GbR)
• Vennootschap onder firma (OHG)
• Commanditaire vennootschap (KG)
• Ondernemend bedrijf (UG)
• GmbH: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Naamloze vennootschap (AG)
• Onroerendgoedaandelenvennootschap (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Stichting / Familiestichting

AEVO in de Masterclass (gratis)

In mijn Masterclass vind je methodes, strategieën en hacks over online marketing, zoekmachine optimalisatie, content marketing, Photoshop en nog veel meer. Nu is er ook een nieuwe special voor beroepsopleiders. Ik heb de voorbereidingscursus gevolgd, het theorie-examen afgelegd en het praktijkexamen afgelegd. Wat heb ik geleerd? De voorbereidingscursus is maar het halve werk (oefening baart kunst) en net als op school heb je uiteindelijk maar 10% van wat je geleerd hebt nodig voor het examen. U kunt alle vragen hier vinden:

Nu in de Masterclass: AEVO 1 – Controleren van opleidingseisen.

Een trainer worden: Werkterreinen en voorbereiding op examens

Hier vindt u alles wat u moet weten! Leer meer over de werkterreinen van het AEVO-examen en krijg praktische tips voor uw eindpresentatie met veel voorbeelden en video’s – helemaal gratis! Nu in de Lukinski Masterclass:

• AEVO 1 – Controle van de opleidingseisen
• AEVO 2 – Voorbereiding van de opleiding
• AEVO 3 – Geschoolde werknemers opleiden
• AEVO 4 – Voltooiing van de opleiding
• Presentatie – Voorbeeld en Concept

Opleidingseisen controleren

• De voordelen van de opleiding uiteenzetten en rechtvaardigen
• Opleidingsbehoeften van het bedrijf op basis van wettelijke, CAO- en bedrijfskadervoorwaarden
• Structuren van het beroepsopleidingsstelsel
• Selecteer opleidingsberoepen voor de onderneming
• Controleer de geschiktheid van de boerderij

De volgende vragen vertegenwoordigen een groot deel van de inhoud van het onderwijs/examen en moeten door elke opleider worden beheerst.

Beroepsopleiding en duaal systeem

Wat is beroepsopleiding?

Op veel gebieden is er een tekort aan geschoolde arbeidskrachten. Beroepsopleiding biedt bedrijven de mogelijkheid personeel op te leiden volgens hun eigen vraagplanning.

Het zoeken naar nieuw personeel kost tijd en geld, en aanwerving gaat gepaard met risico’s. Gerichte opleiding binnen de onderneming minimaliseert de risico’s die gepaard gaan met het aannemen van nieuw personeel.

Dubbel systeem, wat betekent dat?

Het duale systeem verwijst naar de scheiding van opleidingsbedrijf en beroepsschool in de Bondsrepubliek. Beiden zijn betrokken bij de opleiding.

Wat betekent “permeabiliteit” in het duale systeem?

Permeabiliteit betekent dat men van het ene onderwijsniveau naar het volgende hogere niveau kan gaan.

Zo kunnen stagiairs met een diploma van lager middelbaar onderwijs in het kader van de beroepsopleiding ook een diploma van middelbaar modern onderwijs behalen.

Wat houdt persoonlijke geschiktheid in?

Persoonlijke geschiktheid betekent in wezen dat u kinderen en jongeren als trainer in dienst mag nemen.

Voorwaarde is dat u niet bent veroordeeld wegens een misdrijf (met een gevangenisstraf van 2 jaar of meer) of dat u de wet op de beroepsopleiding herhaaldelijk/ernstig hebt overtreden. Verder mag u niet

Het onderzoek wordt uitgevoerd door de respectieve bevoegde autoriteiten.

Wat betekent beroepsactievaardigheid / actievaardigheid?

Beroepscompetentie is de verwerving van beroepsvaardigheden, -kennis en -bekwaamheden die vereist zijn voor de uitoefening van het beroep in opleiding.

Wat betekent “beroepsgeschiktheid”?

Beroepsbekwaamheid verwijst naar de bewezen bekwaamheid om het beroep van leerling uit te oefenen.

Regelgeving en wetten

Welke wet regelt de beroepsopleiding?

De basis voor alle opleidingsberoepen is de wet op de beroepsopleiding.

Er gelden nog andere voorschriften, onder andere:

• Wet inzake gezondheid en veiligheid op het werk
• Jeugd wet ter bescherming van de werkgelegenheid
• Ontslagbeschermingswet
• Grondwet voor werken

Hier is nog een nuttige blik op het naast elkaar bestaan van de grondbeginselen rond wet, statuut en inhoud.

Waar gaan de opleidingsvoorschriften over?

In het opleidingsreglement vindt u informatie over:

• Benaming van het opleidingsberoep
• Duur van de opleiding
• Opleidingsdoelstellingen van het beroep (vaardigheden, bekwaamheden en kennis)
• Kaderplan voor de opleiding (leidraad voor de feitelijke en temporele structuur)
• Examenregeling

Wat betekent “hiërarchie van rechtsbronnen”?

De “hiërarchie van de rechtsbronnen” verwijst naar de rangorde van rechtsbronnen in de Bondsrepubliek Duitsland. Eerst en vooral is er de basiswet.

Daarna volgen de wetten van het parlement, de wetten van de deelstaatparlementen, enzovoort. Bijzondere overeenkomsten, zoals collectieve overeenkomsten of bedrijfsakkoorden, mogen derhalve niet in strijd zijn met wetten van hogerhand.

Opleiding en doelstellingen

Wat is het doel van je trainer?

Als trainer wil je de vaardigheden, kennis en bekwaamheden van het opleidingsberoep volledig overbrengen.

Leer gratis… ga verder

Alle vragen over “AEVO 1 – Controleren van opleidingseisen” kunnen nu hier worden gevonden:

Nu in de Masterclass: AEVO 1 – Controleren van opleidingseisen.

AEVO-vragen: Alle actiegebieden

Alle werkterreinen van het opleidersexamen in één oogopslag:

• AEVO 1 – Controle van de opleidingseisen
• AEVO 2 – Voorbereiding van de opleiding
• AEVO 3 – Geschoolde werknemers opleiden
• AEVO 4 – Voltooiing van de opleiding
• Presentatie – Voorbeeld en Concept