Eenpersoons GmbH: vennootschap voor 1 persoon

Voor de oprichting van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is ten minste één persoon vereist. Eenpersoonsvennootschappen vormen meestal de uitzondering, maar in zuiver juridische termen zijn zowel bij de GmbH als bij de naamloze vennootschap (AG) eenpersoonsvennootschappen zeker toegestaan. In het geval van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt vaak de term “eenpersoons GmbH” – ook wel “Ein-Mann-GmbH” of “eenmans GmbH” – gebruikt.

Andere GmbH modellen met speciale kenmerken:

• GmbH voor twee personen
• Kein-Personen-GmbH

Opkomst van solo-oprichters – zelfbeslissing, exit & e. K.

De eenpersoons GmbH kan op drie manieren tot stand komen: Ofwel beslist u bewust om een solo-oprichter te worden, ofwel zat u oorspronkelijk in een twee- of meerpersoons GmbH en bent u door de terugtrekking van de andere aandeelhouder(s) herleid tot een eenpersoonsvennootschap. Een andere mogelijkheid is dat u een geregistreerde handelaar bent en over het nodige aandelenkapitaal beschikt om uw rechtsvorm in een eenpersoons GmbH om te zetten.

Tip: Als u uw GmbH in principe niet alleen wilt leiden en de kapitaallast over meerdere hoofden wilt verdelen, maar toch alleen wilt beslissen over de structuur en de formulering van de statuten, kunt u in de eerste stap een eenmans GmbH oprichten en in de tweede stap een willekeurig aantal extra aandeelhouders aannemen. De beslissingen die u in de fase vóór de oprichting neemt, gelden dan automatisch voor de nieuwe aandeelhouders.

Bijzondere kenmerken van de eenpersoons GmbH: § 181 BGB en § 3 GmbHG

Bij een eenmansvennootschap met beperkte aansprakelijkheid bent u automatisch de enige aandeelhouder en neemt u de functie van gedelegeerd bestuurder waar. U neemt ook deel aan de aandeelhoudersvergaderingen in een zogenaamde personele unie. Afgezien daarvan gelden voor u dezelfde regels en wetten als voor vennootschappen met meerdere aandeelhouders. Dit betekent ook dat u alle vennootschapsorganen moet vormen die voor een GmbH zijn voorgeschreven – bijvoorbeeld de raad van commissarissen. Daarom is het bijzonder belangrijk dat u zich als enig bestuurder van een eenpersoonsvennootschap vrijstelt van de in het Burgerlijk Wetboek neergelegde individuele standaard “insichgeschäft” (artikel 181, zie hierboven).

In het geval van een eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoeft de aandeelhoudersovereenkomst niet notarieel te worden verleden vóór de inschrijving in het handelsregister en is zij bijgevolg gewoonlijk vrij kort, rekening houdend met de door de wet inzake vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (GmbHG) vereiste minimuminhoud. U hebt echter een niet-ontvankelijke eenzijdige intentieverklaring nodig om uw registratie te voltooien, die op haar beurt door een notaris moet worden gewaarmerkt.

Uittreksel uit de wet – § 3 GmbHG:

(1) De akte van oprichting moet bevatten:

1. De naam en de zetel van de vennootschap,
2. Het doel van de onderneming,
3. Het bedrag van het maatschappelijk kapitaal,
4. Het aantal en de nominale bedragen van de aandelen die elke aandeelhouder overneemt tegen inbreng in het maatschappelijk kapitaal (nominale inbreng).

(2) Indien de vennootschap voor een bepaalde tijd moet worden beperkt of indien aan de vennoten naast de storting van kapitaalinbreng nog andere verplichtingen jegens de vennootschap moeten worden opgelegd, moeten deze bepalingen eveneens in de statuten worden opgenomen.

Richt een GmbH op: Rechtsvorm en alternatieven

1. Geen-persoon GmbH: erfenis, schenking, beëindiging
2. Tweepersoons GmbH: Stichtersduo
3. Naamloze vennootschap (GmbH)
4. Bijzonder geval: Onroerend goed GmbH
5. Rechtsvormen: Lijst

Geen-persoon GmbH: erfenis, schenking, beëindiging

Kein-Personen-GmbH – Het model voor een GmbH zonder aandeelhouders! Door nieuwe aandeelhouders te benoemen of bestaande aandeelhouders te verlaten, kan het door u gekozen GmbH-model gemakkelijk veranderen. Of het nu gaat om een eenpersoonsvennootschap, een tweepersoonsvennootschap of zelfs een vennootschap die zonder aandeelhouders functioneert… In ieder geval zijn er speciale kenmerken waarvan u op de hoogte moet zijn, aangezien zij afwijken van de norm van de conventionele vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

• Kein-Personen-GmbH

Tweepersoons GmbH: Stichtersduo

GmbH voor twee personen – Het GmbH-model voor oprichters van duo’s! Door nieuwe aandeelhouders te benoemen of bestaande aandeelhouders te verlaten, kan het door u gekozen GmbH-model gemakkelijk veranderen. Of het nu gaat om een eenpersoonsvennootschap, een tweepersoonsvennootschap of zelfs een vennootschap die zonder aandeelhouders functioneert… In ieder geval zijn er speciale kenmerken waarvan u op de hoogte moet zijn, aangezien zij afwijken van de norm van de traditionele naamloze vennootschap.

• GmbH voor twee personen

Naamloze vennootschap (GmbH)

Naamloze vennootschap (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) – De naamloze vennootschap (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) is een Duitse rechtsvorm die door ten minste één persoon is opgericht en door ten minste één vennoot wordt bestuurd. Zoals de naam al aangeeft, wordt deze vennootschapsvorm gekenmerkt door een beperking van de aansprakelijkheid van zijn aandeelhouder(s).

• Naamloze vennootschap (GmbH)

Bijzonder geval: Onroerend goed GmbH

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – In dit artikel leert u de grondbeginselen van onroerendgoedmaatschappijen. Wie zou er aan denken een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten bij de aankoop van een huis of een condominium? Toegegeven, dit heeft geen zin voor koopwoningen, maar wel voor huurwoningen.

• Real Estate Ltd.

Hier vindt u alle rechtsvormen die u als oprichter in Duitsland kunt kiezen en een gids met een checklist:

Rechtsvormen: Lijst

Rechtsvormen – Welke soorten vennootschappen zijn er? Als u uw eerste vennootschap wilt oprichten, is de keuze van de ideale rechtsvorm een van de eerste stappen in het proces van de oprichting van een vennootschap. Of u nu een speciaal vastgoedbedrijf of een startende onderneming wilt oprichten, ik heb hier alle soorten ondernemingen in Duitsland voor u op een rijtje gezet.

• Rechtsvormen: Lijst

Twee-persoons GmbH – corporatie voor 2 personen

Als twee aandeelhouders samen een GmbH oprichten met een 50:50-deelneming, vormen zij een gelijkwaardig ondernemersvennootschap, een zogeheten tweepersoon GmbH – vaker ook een GmbH met twee personen of een GmbH met twee personen genoemd. In dit geval kan geen enkele aandeelhouder tegen de wil van de andere handelen, aangezien beide meningen elk voor 50 procent worden gewogen. Dit geeft aanleiding tot een aantal juridische eigenaardigheden. In de praktijk werkt een dergelijke op partnerschap gebaseerde gelijkheid vaak slechts zolang beide aandeelhouders dezelfde mening zijn toegedaan of de ene kan worden overtuigd door de argumenten van de andere.

Andere GmbH modellen met speciale kenmerken:

• Eenpersoons GmbH
• Kein-Personen-GmbH

Opkomst van stichtingsduo’s – competenties, kwalificaties, opvolging & co.

In het geval van een GmbH met twee personen bezitten beide vennoten elk 50 procent van de aandelen van de GmbH, hebben zij elk 50 procent van de stemrechten en kunnen zij elk aanspraak maken op 50 procent van de uitgekeerde winst van hun vennootschap. Een dergelijke regeling is bijzonder geschikt indien de twee partners elkaar aanvullen wat hun bekwaamheden betreft, zoals bijvoorbeeld het geval is bij een partnerschap tussen een persoon met een commerciële opleiding en een technisch gekwalificeerde persoon – een IT-specialist, ingenieur, technicus…. – het geval is.

In een ander scenario kan de enige aandeelhouder van een eenpersoons GmbH besluiten een andere persoon met aanvullende kwalificaties in de onderneming op te nemen. Dit gebeurt vooral bij de opleiding van een externe opvolger of bij de overdracht van het bedrijf aan de eigen kinderen.

Gelijkheid en bescherming: zelfcontractantschap, individuele aansprakelijkheid en gezamenlijke vertegenwoordiging

Gelijkstelling van de twee vennoten van een GmbH met twee vennoten betekent dat zij op juridisch, fiscaal en sociaal gebied een gelijke status hebben. Bovendien komen de ondernemerspartners in veel gevallen een individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid overeen in de externe betrekkingen van de GmbH en vaak ook een vrijstelling van het verbod op zelfbesteding. Evenals de enige aandeelhouder van een eenpersoonsvennootschap is het hun op grond van § 181 van het Duitse Burgerlijk Wetboek verboden als natuurlijke persoon overeenkomsten met zichzelf te sluiten. Zo mag de GmbH, wanneer zij een onroerende zaak in gebruik heeft, deze slechts aan een van de aandeelhouders verhuren indien deze uitdrukkelijk gemachtigd is om aan zelfverhandeling te doen.

Uittreksel uit de wet -$ 181 BGB:

Een vertegenwoordiger mag, tenzij anders is toegestaan, niet in eigen naam of als vertegenwoordiger van een derde namens de vertegenwoordigde persoon een rechtshandeling aangaan, tenzij de rechtshandeling uitsluitend bestaat in het nakomen van een verbintenis.

Om te voorkomen dat uw mede-partner als enige beslissingen neemt waarmee u het helemaal niet eens bent en waarvoor u ook niet verantwoordelijk wilt worden gesteld, is het ook raadzaam om in de partnerschapsovereenkomst een individuele aansprakelijkheid op te nemen voor het geval een van u zonder overeenstemming handelt. Zo draagt elke aandeelhouder, ondanks gelijkheid en gelijke deelneming, het risico voor door hem of haar genomen solobeslissingen. Als alternatief kan de vrijheid om beslissingen te nemen ook worden geregeld door een overeenkomst inzake gezamenlijke vertegenwoordiging, die uiteraard ook juridisch bindend moet zijn in de aandeelhoudersovereenkomst, of kan een neutrale, bekwame persoon als extern adviseur worden aangesteld.

Richt een GmbH op: Rechtsvorm en alternatieven

1. Geen-persoon GmbH: erfenis, schenking, beëindiging
2. Eenmans-GB: solo-oprichter
3. Naamloze vennootschap (GmbH)
4. Bijzonder geval: Onroerend goed GmbH
5. Rechtsvormen: Lijst

Geen-persoon GmbH: erfenis, schenking, beëindiging

No-Person GmbH – Het model voor een GmbH zonder aandeelhouders! Door nieuwe aandeelhouders te benoemen of bestaande aandeelhouders te verlaten, kan het door u gekozen GmbH-model gemakkelijk veranderen. Of het nu gaat om een eenpersoonsvennootschap, een tweepersoonsvennootschap of zelfs een vennootschap die zonder aandeelhouders functioneert… In ieder geval zijn er speciale kenmerken waarvan u op de hoogte moet zijn, aangezien zij afwijken van de norm van de conventionele vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

• Kein-Personen-GmbH

Eenmans-GB: solo-oprichter

Eenpersoons GmbH – Het GmbH-model voor solo-oprichters! Door nieuwe aandeelhouders te benoemen of bestaande aandeelhouders te verlaten, kan het door u gekozen GmbH-model gemakkelijk veranderen. Of het nu gaat om een eenpersoonsvennootschap, een tweepersoonsvennootschap of zelfs een vennootschap die zonder aandeelhouders functioneert… In ieder geval zijn er speciale kenmerken waarvan u op de hoogte moet zijn, aangezien zij afwijken van de norm van de conventionele vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

• Eenpersoons GmbH

Naamloze vennootschap (GmbH)

Naamloze vennootschap (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) – De naamloze vennootschap (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) is een Duitse rechtsvorm die door ten minste één persoon is opgericht en door ten minste één vennoot wordt bestuurd. Zoals de naam al aangeeft, wordt deze vennootschapsvorm gekenmerkt door een beperking van de aansprakelijkheid van zijn aandeelhouder(s).

• Naamloze vennootschap (GmbH)

Bijzonder geval: Onroerend goed GmbH

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – In dit artikel leert u de grondbeginselen van onroerendgoedmaatschappijen. Wie zou er aan denken een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten bij de aankoop van een huis of een condominium? Toegegeven, dit heeft geen zin voor koopwoningen, maar wel voor huurwoningen.

• Real Estate Ltd.

Hier vindt u alle rechtsvormen die u als oprichter in Duitsland kunt kiezen en een gids met een checklist:

Rechtsvormen: Lijst

Rechtsvormen – Welke soorten vennootschappen zijn er? Als u uw eerste vennootschap wilt oprichten, is de keuze van de ideale rechtsvorm een van de eerste stappen in het proces van de oprichting van een vennootschap. Of u nu een speciaal vastgoedbedrijf of een startende onderneming wilt oprichten, ik heb hier alle soorten ondernemingen in Duitsland voor u op een rijtje gezet.

• Rechtsvormen: Lijst