Onroerend goed bedrijf: Start een bedrijf

U wilt uw eerste huis kopen en verhuren? U hebt een onroerend goed geërfd en wilt nu actief worden op het gebied van vastgoedbeheer, vastgoedadministratie en aanverwante gebieden, of meer nog, u wilt zelf een vastgoedbelegger worden? De grote vraag is dan, welk bedrijf is het juiste? Wat is de eerste stap?

In principe hebt u veel verschillende mogelijkheden en opties om uw bedrijf voor de toekomst op te zetten. Grofweg begint alles met een eenmanszaak en gaat het via individuele en samenwerkingsmodellen zoals OHG en UG naar de GmbH.

Om u een eerste overzicht te geven, heb ik deze gids over de verschillende soorten bedrijven voor u geschreven. Hier komt u meer te weten over de verschillende mogelijkheden die u als oprichter in Duitsland hebt. Definities, tips voor het opzetten van een bedrijf, voordelen, nadelen, alsmede belastingen. Alles wat je nodig hebt om een goede basis voor besluitvorming te hebben.

Factoren: Type eigendom, huur, structuur

Voor elk type onroerend goed (flatgebouw, appartementencomplex of te renoveren pand), voor het type huur en structuur, is er het juiste type bedrijf, afhankelijk van uw persoonlijke wensen. Als u later meerdere eigendommen in uw portefeuille heeft, zult u ook verschillende bedrijfsvormen kiezen voor de afzonderlijke eigendommen.

Als u voor het eerst voor de vraag staat: Welk bedrijf moet ik oprichten? Hier is een overzicht van alle soorten bedrijven

Hoe groter de onderneming, hoe meer taken en middelen moeten worden gedelegeerd.

Laten we beginnen met de eenmanszaak en de eenmanszaak:

Enige handelaar / eenmanszaak

Eenmanszaak (EU) – De eenmanszaak is een Duitse rechtsvorm die – zoals de naam al zegt – door één persoon wordt opgericht en geleid. Dit omvat freelancers, kleine handelaren en geregistreerde handelaren. Wilt u zelfstandig worden en meer te weten komen over het onderwerp “vormen van ondernemingsrecht en de onroerendgoedsector”? Dan ben je hier aan het juiste adres! Hieronder leest u alles wat u moet weten over het oprichten van een eenmanszaak. Hoe word je een eenmanszaak? Wat zijn de verschillen tussen freelancers, kleine handelaren en geregistreerde handelaren? Wat zijn de voordelen? Wat zijn de nadelen?

• Eenmanszaak

Geregistreerd handelaar (e.K.)

Eingetragener Kaufmann (e. Kfm.) / Eingetragene Kauffrau (e. Kfr.) / Handelsvertegenwoordigers op naam (e. K.) – De handelsvertegenwoordigers op naam belichamen een Duitse rechtsvormvariant die gebaseerd is op de ondernemingsrechtsvorm van de eenmanszaak (EU). Het gaat dus om een vennootschap die door één persoon wordt opgericht en beheerd en die ook verplicht in het handelsregister moet worden ingeschreven – vandaar de naam.

• Geregistreerd zakenman / geregistreerd zakenvrouw (e. K.)

Burgerlijk partnerschap (GbR)

Een burgerlijke maatschap is een Duitse rechtsvorm die door twee of meer personen voor een bepaalde tijd wordt opgericht om samen een bepaalde onderneming te drijven of een gemeenschappelijk doel te bereiken. Zij is derhalve altijd doelgebonden en bestaat gewoonlijk slechts zolang de gemeenschappelijke onderneming nog niet is voltooid. Zoals de naam al aangeeft, valt zij onder het burgerlijk recht en wordt daarom vaak een BGB-partnerschap genoemd. Wilt u samen met anderen van tevoren meer te weten komen over het onderwerp “vormen van ondernemingsrecht en de onroerendgoedsector”? Leer hier alles wat u moet weten over het opzetten van een GbR.

• Burgerlijk partnerschap (GbR)

Vennootschap onder firma (OHG)

De vennootschap onder firma is een Duitse rechtsvorm die door twee of meer personen wordt opgericht en door ten minste één vennoot wordt bestuurd. Zoals de naam reeds doet vermoeden, is zij in de eerste plaats gericht op de commerciële handel en valt zij dus onder het Duitse wetboek van koophandel (HGB) in juridische zin. Wilt u samen met anderen van tevoren meer te weten komen over het onderwerp “vormen van ondernemingsrecht en de onroerendgoedsector”? Laten we beginnen, stap voor stap, met het OHG.

• Vennootschap onder firma (OHG)

Commanditaire vennootschap (KG)

De commanditaire vennootschap is een Duitse rechtsvorm die door twee of meer personen wordt opgericht en door ten minste één vennoot wordt beheerd. Het belangrijkste kenmerk van deze vennootschapsrechtsvorm is de verdeling van het aansprakelijkheidsrisico: ten minste één vennoot is onbeperkt aansprakelijk en ten minste één vennoot is met zijn of haar inbreng uitsluitend zakelijk aansprakelijk.

• Commanditaire vennootschap (KG)

Ondernemend bedrijf (UG)

Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt) – De Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) is een Duitse rechtsvormvariant die is gebaseerd op de rechtsvorm van de Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Zij wordt beschouwd als het kleine zusje van de GmbH en krijgt daarom vaak de bijnaam “mini-GmbH”. In beginsel zijn er uit juridisch oogpunt slechts kleine verschillen tussen de UG (haftungsbeschränkt) en de GmbH.

• Ondernemend bedrijf (UG)

Naamloze vennootschap (GmbH)

GmbH, GmbH & Co KG, GmbH & Co OHG – De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is een Duitse rechtsvorm die door ten minste één persoon is opgericht en door ten minste één vennoot wordt bestuurd. Zoals de naam al aangeeft, wordt deze rechtsvorm van vennootschap gekenmerkt door een beperking van de aansprakelijkheid van haar aandeelhouder(s). Alles wat u moet weten over belastingen en handel in onroerend goed.

• GmbH: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Real Estate GmbH / Asset Management GmbH – Special

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – In dit artikel leert u de grondbeginselen van onroerendgoedmaatschappijen. Wie zou er aan denken een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten bij de aankoop van een huis of een condominium? Toegegeven, dit heeft geen zin voor koopwoningen, maar wel voor huurwoningen.

• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH

Dit is een bijzonder geval: GmbH & Co KG, GmbH & Co OHG, Kein-Personen-GmbH, Ein-Personen-GmbH, Zwei-Personen-GmbH en de organen van een GmbH.

GmbH & Co KG

GmbH & Co KG – De GmbH & Co KG is een Duitse rechtsvorm die de vennootschapsrechtsvorm van de commanditaire vennootschap (KG) combineert met een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH). Op deze wijze worden de grootste voordelen van beide rechtsvormen – de voor de KG kenmerkende scheiding tussen beherend vennoot en kapitaalverschaffer plus de aansprakelijkheidsbeperking van de GmbH – met elkaar verweven en wordt een innovatieve, nieuwe organisatievorm voor startende ondernemingen mogelijk.

• GmbH & Co KG

GmbH & Co OHG

GmbH & Co OHG – De GmbH & Co OHG is een Duitse rechtsvorm die de vennootschapsrechtsvorm van de vennootschap onder firma (OHG) combineert met een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH). Op deze wijze worden de grootste voordelen van beide rechtsvormen – de voor de OHG typische ongecompliceerde oprichting alsmede de gelijkheid van alle aandeelhouders plus de aansprakelijkheidsbeperking van de GmbH – met elkaar verweven en maken zij een innovatieve, nieuwe organisatievorm voor startende ondernemingen mogelijk.

• GmbH & Co OHG

Kein-Personen-GmbH

Kein-Personen-GmbH – Het model voor een GmbH zonder aandeelhouders! Door nieuwe aandeelhouders te benoemen of bestaande aandeelhouders te verlaten, kan het door u gekozen GmbH-model gemakkelijk veranderen. Of het nu gaat om een eenpersoonsvennootschap, een tweepersoonsvennootschap of zelfs een vennootschap die zonder aandeelhouders functioneert… In ieder geval zijn er speciale kenmerken waarvan u op de hoogte moet zijn, aangezien zij afwijken van de norm van de conventionele vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

• Kein-Personen-GmbH

Eenpersoons GmbH

Eenpersoons GmbH – Het GmbH-model voor solo-oprichters! Door nieuwe aandeelhouders te benoemen of bestaande aandeelhouders te verlaten, kan het door u gekozen GmbH-model gemakkelijk veranderen.

• Eenpersoons GmbH

GmbH voor twee personen

GmbH voor twee personen – Het GmbH-model voor oprichters van duo’s! Door nieuwe aandeelhouders te benoemen of bestaande aandeelhouders te verlaten, kan het door u gekozen GmbH-model gemakkelijk veranderen.

• GmbH voor twee personen

Organen van een GmbH

Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bestaat uit verschillende organen. De directeuren houden zich bezig met de dagelijkse gang van zaken en andere zaken van de vennootschap en vertegenwoordigen hun vennootschap naar buiten toe overeenkomstig de GmbHG. De raad van commissarissen is wettelijk verplicht boven een bepaald aantal werknemers en fungeert als controlerend orgaan van de onderneming door de directie te benoemen en te adviseren, maar ook door toezicht te houden en, in geval van twijfel, af te zetten. De oprichting ervan kan ook in het kader van de statuten worden geregeld. De aandeelhoudersvergadering treedt op als besluitvormingsorgaan van de GmbH.

• Organen van een GmbH

Naamloze vennootschap (AG)

Aktiengesellschaft (AG) – De naamloze vennootschap is een Duitse rechtsvorm die door ten minste één persoon is opgericht en door verschillende organen is georganiseerd. In plaats van een directeur wordt de vennootschap bestuurd door een raad van bestuur die uit ten minste één persoon bestaat. Zoals de naam al aangeeft, staat deze vennootschapsrechtsvorm in de eerste plaats voor aandelenhandel.

• Naamloze vennootschap (AG)

Voorts het speciale geval van de vastgoedbevak (REIT-AG).

Onroerendgoedaandelenvennootschap (REIT-AG)

Vastgoedvennootschap op aandelen / REIT-AG – U vindt het idee van een kapitaalvennootschap helemaal niet slecht en vraagt zich nu af hoe u uw kapitaalvennootschap kunt combineren met de vastgoedsector? Een vastgoedonderneming is een onderneming die zich bezighoudt met de financiering, ontwikkeling, realisatie, verhuur of verhandeling van vastgoed – te beginnen met één onroerend goed tot en met een vastgoedportefeuille van drie of meer cijfers. Het beheer van onroerende goederen of onroerende goederen voor rekening van derden kan eveneens door een vastgoedmaatschappij worden verricht.

• Onroerendgoedaandelenvennootschap (REIT-AG)

Soorten aandelen

Soorten aandelen – Een naamloze vennootschap houdt zich, zoals de naam al zegt, bezig met de handel in aandelen. U hebt toch wel gehoord dat aandelen kunnen stijgen en dalen. Misschien kent u ook iemand die zijn of haar vermogen in aandelen heeft belegd. Maar wat is een aandeel precies? Kort gezegd is een aandeel een document dat uw recht op het aandelenkapitaal van een naamloze vennootschap bepaalt en u een vast aandeel in de winst garandeert. In dit verband wordt vaak gesproken over het “effectiseren van een vordering”.

• Soorten aandelen

AG in detail: raad van bestuur en raad van commissarissen

De raad van bestuur van een naamloze vennootschap houdt zich bezig met de dagelijkse gang van zaken en andere zaken van de vennootschap en vertegenwoordigt de naamloze vennootschap naar buiten toe.

• Raad van bestuur van een AG

De raad van toezicht is een wettelijk voorgeschreven zelfcontrole-orgaan dat de individuele leden van de raad van bestuur benoemt, controleert en, in geval van twijfel, ontslaat. Voorts is het verantwoordelijk voor de schriftelijke verslaglegging van de jaarlijkse financiële staten, alsmede voor de verslagen over de activiteiten.

• Raad van commissarissen van een AG

Jaarlijkse Algemene Vergadering

De algemene vergadering treedt op als besluitvormingsorgaan van de naamloze vennootschap.

• Jaarlijkse Algemene Vergadering

Beperking van de aansprakelijkheid van AG-organen

Beperking van de aansprakelijkheid van de bestuursorganen van de AG – In geval van schade is de naamloze vennootschap als privaatrechtelijke rechtspersoon tot op zekere hoogte onderworpen aan een beperking van de aansprakelijkheid, omdat de aansprakelijkheid – op enkele, zeldzame uitzonderingen na – uitsluitend drukt op het bedrijfsvermogen van de vennootschap. In de externe relatie is dus alleen het aandelenkapitaal aansprakelijk voor eventuele verliezen. In de interne verhouding kan de aansprakelijkheidsvordering echter verschillen naar gelang van het bestuursorgaan van de AG.

• Beperking van de aansprakelijkheid van AG-organen

Societas Europaea (SE)

Societas Europaea (SE) – De Societas Europaea is een rechtsvorm die is ingevoerd met het oog op de harmonisatie-inspanningen op Europees niveau. In het Duitse gebruik worden daarom ook de termen “Europäische Gesellschaft” of “Europäische Aktiengesellschaft” en Europa AG courant gebruikt. Kenmerkend voor een Societas Europaea zijn vooral de vereenvoudiging van grensoverschrijdende bedrijfsactiviteiten in EU-lidstaten en EER-landen door grotendeels uniforme rechtsgrondslagen en het kader voor het personeelsbeleid met betrekking tot de medezeggenschapsrechten van de werknemers van de vennootschap.

• Societas Europaea (SE)

Stichting / Familiestichting

Belasting besparen met onroerend goed – In dit speciale artikel ga ik dieper in op het onderwerp stichtingen, familiestichtingen, aankoop van onroerend goed, belastingen en belastingoptimalisering. Het oprichten van een stichting, of meer specifiek een familiestichting, heeft voor u vele voordelen. Van belastingvrije kapitaalwinst na speculatiebelasting tot lage, 15 procent belasting op huurinkomsten. In dit artikel leest u hoe dat in zijn werk gaat, hoe u een stichting kunt oprichten en hoe uw kleinkinderen daar nog van kunnen profiteren.

• Familiestichting

Een bedrijf oprichten: Procedure, kosten, vereisten, wettelijke formulieren – checklist in 7 stappen

Je wilt je eerste bedrijf oprichten? Vereisten voor u als oprichter, aandelenkapitaal, aandeelhoudersovereenkomsten, oprichtingskosten, juridische formulieren en checklists. Het klinkt ingewikkeld voor beginners, maar het is eigenlijk heel simpel. De procedure voor de oprichting van een vennootschap is gewoonlijk betrekkelijk gelijk. Ik heb het proces hier in eenvoudige stappen voor u samengevat. Leer hoe u uw eigen bedrijf kunt opzetten. Na de grote gids over alle rechtsvormen en soorten vennootschappen, kijken we vandaag in detail naar het opzetten van een (vastgoed)vennootschap voor beginners.

• Een bedrijf gevonden

Oprichting van een vennootschap in 7 stappen: checklist

In het artikel vindt u de oprichting van een bedrijf in 7 eenvoudige stappen uitgelegd. Dit zal u een snel overzicht geven.

Checklist voor het oprichten van een bedrijf in 7 stappen:

1. Bedrijfstype: Wat moet ik beginnen?
2. Aandelenkapitaal: bedrag en vennootschapsvormen
3. Aandelen van het bedrijf: Wie brengt / krijgt wat?
4. Aandeelhoudersovereenkomst: Voorbereiding van de stichting en de onderneming
5. Notaris: Regel een afspraak voor de stichting
6. Zakelijke rekening: Basis financiële transacties
7. Handelsregister, handel, belastingkantoor en IHK

Bij het oprichten van een bedrijf ga je als het ware van de theorie naar de praktijk. Eerst moet u natuurlijk beslissen over het type en de structuur van uw onderneming. Stap één is heel eenvoudig: u moet het juiste bedrijf kiezen voor uw (persoonlijke) constructie. Welke factoren beïnvloeden de keuze? De factoren die van invloed zijn op de keuze van de onderneming zijn onder meer: Aandelenkapitaal, aantal oprichters of vennoten, aansprakelijkheidscriteria, maar ook belastingen. Meer informatie over het opzetten van een bedrijf in 7 stappen vindt u hier:

• Oprichting van een vennootschap (onroerend goed)

Je eerste huis kopen: Aan de slag

Het eerste bezit is uw echte “startkapitaal”. Een goede locatie is het grootste voordeel als het gaat om rendement.

Als u uw bedrijf wilt starten, hebt u dus goed vastgoed nodig dat u een solide rendement zal opleveren, wat u op zijn beurt in staat zal stellen nieuwe investeringen te doen. Om dit te doen, moet u het selectie- en aankoopproces leren kennen: hoe vindt u goede eigendommen en hoe koopt u ze?

Locatie, waardering en waardering

Er zijn werelden tussen een flatgebouw in Dortmund en luxe onroerend goed in Hamburg. Een appartementsgebouw in Braunschweig is gemakkelijker te bemachtigen dan een villa in Berlijn-Grunewald. Tegelijkertijd is het appartementsgebouw (als type eigendom zelf) veel moeilijker te krijgen dan het condominium zelf. Het is dus niet alleen een kwestie van verdeling, maar ook van type eigendom, d.w.z. type huis en type flat. Dan is er nog de tijd, moet u iets “onmiddellijk” kopen of hebt u tijd voor onderzoek en vergelijkingen?

Je 3 belangrijkste factoren bij het kopen:

1. Locatie
2. Type eigendom / eigendom
3. Tijd

Met dit alles en nog veel meer moet rekening worden gehouden bij de taxatie van onroerend goed en dit vereist, afhankelijk van het soort onroerend goed, de locatie, vraag en aanbod ter plaatse en ook de wens om te kopen. Wilt u het pand kopen voor uw portefeuille of wilt u er zelf in gaan wonen en het later, na twee, drie of vier jaar, verkopen of verhuren? Ook hier speelt het eindspel van de waardestijging een rol, vooral van eigendommen op zeer gegeerde locaties, zoals Berlijn, Hamburg of Düsseldorf.

Na het macro perspectief, het micro perspectief

Na het macro-perspectief komt het micro-perspectief. Welke kenmerken heeft de woning? En welke bouwkosten zijn er gemaakt? Welke invloed heeft dit alles op het onroerend goed, het stuk grond en het toekomstige huurrendement? Van de carport voor de moderne vrijstaande woning tot de wellnessruimte voor de luxe villa, alle factoren spelen een rol bij de taxatie van het onroerend goed.

Na het vinden van de juiste woning, is het tijd voor de taxatie. De taxatie van huizen en flats is zeer moeilijk, vooral voor beginners en nieuwkomers. Feiten zijn, bijvoorbeeld:

• Bouwkosten van het object
• Waarde van het land
• Waardevermeerdering
• Vraag en aanbod (ter plaatse)

Beoordeel en koop: Meer tips

Leer hier meer over het kopen van onroerend goed:

• Onroerend goed kopen
• Taxatie van een onroerend goed

Hier vindt u meer specifieke tips voor de afzonderlijke woningtypes en flattypes:

• Plat kopen
• Een huis kopen
• Kopen appartement huis
• Een villa kopen
• Land kopen

Vennootschap op aandelen (KGaA) – oprichting, financiering, aansprakelijkheid & Co

De commanditaire vennootschap op aandelen – afkorting: KGaA – is een relatief onbekende vorm van vennootschapsrecht en wordt gevormd als een hybride van de traditionele commanditaire vennootschap – afkorting: Kommandite of KG – plus de klassieke naamloze vennootschap – afkorting: AG. Zowel de commanditaire vennootschap als de AG behoren tot de zogenaamde volwaardige vennootschappen en zijn dus in de eerste plaats onderworpen aan het Duitse Wetboek van Koophandel (HGB). De commanditaire vennootschap behoort echter ook tot de categorie personenvennootschappen en heeft geen eigen rechtspersoonlijkheid. De naamloze vennootschap daarentegen is waarschijnlijk de bekendste van alle vennootschappen en houdt zich voornamelijk bezig met de handel in aandelen.

De KGaA neemt de beste kenmerken van beide rechtsvormen over: zij neemt een aandelenvennootschap als basiskader en voegt daaraan de voor de KG kenmerkende structuur van beherende en commanditaire vennoten toe. Zo is het ondernemingsbestuur – vergelijkbaar met de AG – verdeeld over verschillende organen, terwijl het aansprakelijkheidsrisico wordt verdeeld over ten minste één persoonlijk aansprakelijke vennoot en de overige vennoten ten belope van hun kapitaalinbreng. Hoewel de commanditaire vennootschap op aandelen in naam een commanditaire vennootschap is en de juridische status van een personenvennootschap suggereert, moet u opletten: door haar rechtsvorm is zij in feite een vennootschap met een eigen rechtspersoonlijkheid!

Andere typische bedrijven:

• Naamloze vennootschap (AG)
• Europese vennootschap (Societas Europaea, afgekort: SE)
• Ondernemingsvennootschap / UG (beperkte aansprakelijkheid)
• Naamloze vennootschap (GmbH)

KGaA – Wet op de naamloze vennootschappen §§ 278 – 290 & §§ 161 – 177a HGB

De rechtsgrondslag voor commanditaire vennootschappen op aandelen is in beginsel de Duitse wet op de naamloze vennootschappen (AktG), meer bepaald de artikelen 278 tot en met 290, waarin onder meer het karakter van de KGaA wordt omschreven. Voor de rechtspositie van de afzonderlijke vennoten wordt daarentegen verwezen naar de toepasselijke voorschriften voor klassieke commanditaire vennootschappen, die te vinden zijn in het Duitse Wetboek van Koophandel (HGB) – artikelen 161 tot 177a.

Uittreksel uit de wet – § 278 AktG:

(1) Een commanditaire vennootschap is een vennootschap met eigen rechtspersoonlijkheid waarin ten minste één vennoot onbeperkt aansprakelijk is jegens de schuldeisers van de vennootschap (beherende vennoot) en de anderen deelnemen in het in aandelen verdeelde kapitaal zonder persoonlijk aansprakelijk te zijn voor de verbintenissen van de vennootschap (commanditaire vennoten).
(2) De juridische verhouding van de beherende vennoten onderling en ten opzichte van het geheel van de commanditaire vennoten, alsmede ten opzichte van derden, te weten de bevoegdheid van de beherende vennoten om de maatschap te beheren en te vertegenwoordigen, wordt bepaald overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Koophandel inzake commanditaire vennootschappen.
(3) Voor het overige zijn de bepalingen van het Eerste Boek betreffende de naamloze vennootschap van overeenkomstige toepassing op de commanditaire vennootschap op aandelen, tenzij in de volgende bepalingen anders is bepaald of bij ontstentenis van een bestuur.

Commanditaire vennootschap op aandelen – Internationale verspreiding van de rechtsvorm

In de commanditaire vennootschap op aandelen – afgekort KGaA – komen de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en de typische kenmerken van een commanditaire vennootschap samen. De daaruit voortvloeiende hybride van een vennootschap met personenvennootschapskenmerken is in Duitsland tot dusver vrij zeldzaam geweest, hoewel de belangstelling sinds het einde van de jaren negentig langzaam maar gestaag is toegenomen. De commanditaire vennootschap op aandelen verschijnt ook internationaal, bijvoorbeeld als “commercial partnership limited by shares” in Engelssprekende landen of als “société en commandite par actions” in Frankrijk.

Internationale distributie van de KGaA:

• Anglofiel gebied: commanditaire vennootschap op aandelen
• België: Commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA)
• Denemarken: Partnerselskab (P/S) of Kommanditaktieselskab
• Duitsland: commanditaire vennootschap op aandelen (KGaA)
• Frankrijk: Société en commandite par actions (SCA)
• Italië: Società in accomandita per azioni (S. a. p. A. / S. A. A.)
• IJsland: Samlagshlutafélag (slhf.)
• Nederland: Commanditaire vennootschap (CV)
• Polen: SpóÅka Komandytowo-Akcyjna (S. K. A.)
• Portugal: Sociedade em Comandita por acções (SCA)
• Spanje: Sociedad comanditaria por acciones

Rechtsvorm variant Kapitalgesellschaft & Co KGaA – beherend vennoot als rechtspersoon

Soms komen ook verschillende vennootschappen voor in combinatie met een commanditaire vennootschap op aandelen (KGaA). Zo organiseren familiebedrijven zich soms als Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – kortweg: GmbH & Co KGaA. In dit geval vormen zij een naamloze vennootschap in juridische zin – de beherende vennoot als persoonlijk aansprakelijke vennoot is echter niet zomaar een natuurlijke persoon, maar specifiek een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH). Wordt de beherende vennoot daarentegen belichaamd door een AG, dan spreekt men van een AG & Co KGaA, en in het geval van een Societas Europaea van een SE & Co KGaA.

Meer over de individuele hybride vormen:

• GmbH & Co KGaA – zie vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH)
• AG & Co KGaA – zie de naamloze vennootschap (AG)
• SE & Co KGaA – zie Societas Europaea (SE)

CEWE Stiftung & Co. KGaA is een bijzonder geval: In deze vennootschap wordt de beherend vennoot belichaamd door een stichting. In beginsel is de commanditaire vennootschap op aandelen in alle denkbare combinaties mogelijk, zoals GUB Investment Trust KGaA als voorbeeld aanhaalt.

Lees hier meer over het onderwerp “Oprichting van een familiestichting”:

• Een familiestichting oprichten

Oprichting, bedrijfsnaam en organen van een KGaA

De oprichtingsprocedure van een commanditaire vennootschap op aandelen is gebaseerd op de oprichtingsprocedure van naamloze vennootschappen. Bijgevolg wordt een KGaA als een rechtspersoon beschouwd en kan zij alleen via haar uitvoerende organen aan rechtshandelingen deelnemen. In tegenstelling tot de klassieke naamloze vennootschap voorziet deze rechtsvorm echter niet in een raad van bestuur als bestuursorgaan, zodat de organen van een KGaA beperkt zijn tot de algemene vergadering – bestaande uit de som van de commanditaire aandeelhouders – en de raad van commissarissen. De beheersbevoegdheid en de bevoegdheid om de vennootschap naar buiten toe te vertegenwoordigen berusten bij de beherende vennoten als persoonlijk aansprakelijke vennoten.

U kunt hier in detail lezen hoe de procedure voor de oprichting van een AG werkt:

• Oprichting van een naamloze vennootschap

Een persoonlijk aansprakelijke vennoot kan een natuurlijke persoon of een rechtspersoon zijn, waardoor zijn aansprakelijkheid wordt beperkt tot het bedrijfsvermogen van de vennootschap en persoonlijke aansprakelijkheid op een slimme manier wordt vermeden. De commanditaire vennoten of commanditaire aandeelhouders kunnen ook natuurlijke personen of rechtspersonen zijn en zijn in ieder geval slechts aansprakelijk ten belope van hun respectieve inbreng.

Om uw KGaA op te richten, hebt u ook in het kort het volgende nodig: een fiscaal identificatienummer (tax ID); de bevestiging van registratie door het Trade Licensing Office; de aandeelhoudersovereenkomst aka statuten samen met notariële certificatie; 50.000 euro maatschappelijk kapitaal; en tenslotte de inschrijving in het handelsregister onder de door u gekozen bedrijfsnaam plus het rechtsvormsuffix “KGaA”.

Voorbeelden van KGaA-ondernemingen:

• Merck KGaA
• MERKUR PRIVATBANK KGaA

Commanditaire vennoot en beherende vennoot: een kwestie van aansprakelijkheid

Wat is een commanditaire vennoot en een beherend vennoot? Dit is een vraag die veel mensen zich stellen wanneer zij voor het eerst horen over de bijzondere kenmerken van een commanditaire vennootschap. In tegenstelling tot alle andere vennootschappen zijn de vennoten van een commanditaire vennootschap immers duidelijk onderverdeeld in algemene vennoten en commanditaire vennoten. Eenzelfde natuurlijke of rechtspersoon kan dus nooit tegelijk beherend vennoot en commanditair vennoot zijn.

Gewoonlijk zijn de beherende vennoten de persoonlijk aansprakelijke vennoten van een commanditaire vennootschap. Ook in een commanditaire vennootschap op aandelen wordt onderscheid gemaakt tussen beherend vennoot en commanditair vennoot, waarbij de laatste in de context wordt aangeduid als commanditair aandeelhouder. De beherende vennoot draagt het volledige risico als beherend vennoot: zoals bij de klassieke KG is hij ook hoofdelijk aansprakelijk, rechtstreeks en onbeperkt met ondernemingsvermogen en privé-vermogen. Het aansprakelijkheidsrisico van de commanditaire aandeelhouders is daarentegen slechts beperkt tot het bedrag van het verplichte bedrag dat zij bij de oprichting van de KGaA als inbreng van commanditaire vennoten in de vorm van aandelen hebben gestort.

Financiering en winstverdeling

De financiering van een KGaA is voordelig in vergelijking met de conventionele commanditaire vennootschap, omdat gemakkelijker eigen vermogen kan worden aangetrokken. In het algemeen is, net als bij de AG, een aandelenkapitaal van 50.000 euro of meer vereist. Wat de verdeling van de winst en het verlies betreft, is er geen speciale regeling in vergelijking met de conventionele KG: Ofwel zijn de rechtsbeginselen van toepassing, ofwel zijn overeenkomstige bepalingen in de statuten verankerd. De winst wordt in het algemeen uitgekeerd tegen 4 procent van het kapitaalaandeel plus extra winst “in redelijke verhouding”. Verliezen worden ook op passende wijze verdeeld.

Belastingen voor vennootschap & aandeelhouder: scheidingsbeginsel & doorzichtigheidsbeginsel

Zoals alle andere vennootschapsvormen is de commanditaire vennootschap op aandelen in beginsel belastingplichtig. Zij wordt beschouwd als een zelfstandig fiscaal subject met betrekking tot de vennootschapsbelasting en de bedrijfsbelasting; alle natuurlijke personen van de maatschap zijn gewoonlijk onderworpen aan de inkomstenbelasting.

Wegens haar hybride vorm is op de KGaA evenwel een bijzondere fiscale regeling van toepassing: de belastingheffing van de vennootschap zelf berust op het scheidingsbeginsel, de belastingheffing van de commanditaire vennoten berust eveneens op het scheidingsbeginsel en de belastingheffing van de beherende vennoten berust dwingend op het transparantiebeginsel. In geval van belastbare omzet wordt de KGaA in ieder geval belast met omzetbelasting.

• Handelsbelasting (GewSt)
• Belasting over de toegevoegde waarde (BTW)
• Inkomstenbelasting (ESt)
• Vennootschapsbelasting (KSt)

Belastingheffing van de KGaA – scheidingsbeginsel

Als vennootschap en rechtspersoon is de commanditaire vennootschap op aandelen over het algemeen onderworpen aan de vennootschapsbelasting. Voor zover de KGaA haar leiding en/of haar statutaire zetel in Duitsland heeft, wordt zij geacht onderworpen te zijn aan de onbeperkte vennootschapsbelasting en moet zij dienovereenkomstig belasting betalen over haar volledige wereldwijde inkomsten. In het geval van een buitenlands management en/of een buitenlandse statutaire zetel met binnenlandse inkomsten – bijvoorbeeld uit een binnenlandse vaste inrichting – wordt de KGaA geacht beperkt belastingplichtig te zijn.

De winst van een KGaA wordt bepaald door middel van een vergelijking van de bedrijfsactiva. Voor de belastbare inkomsten geldt daarentegen een speciale bepaling met betrekking tot aftrekbare uitgaven, die is verankerd in de wet op de vennootschapsbelasting (KStG) – de vennootschapsbelasting van de KGaA is dus alleen van toepassing wanneer inkomsten kunnen worden toegerekend aan het aandelenkapitaal, d.w.z.: de winstaandelen van de aandeelhouders met beperkte aansprakelijkheid. De winstaandelen van de beherende vennoten en hun managementbezoldiging worden vooraf in mindering gebracht en kunnen worden afgetrokken als bedrijfskosten. Zij spelen geen rol bij de berekening van de inkomsten van de KGaA, maar moeten door de beherende vennoten zelf worden belast.

Uittreksel uit de wet – § 9 lid 1 nr. 1 KStG:

in het geval van commanditaire vennootschappen op aandelen en vergelijkbare vennootschappen, het deel van de winst dat wordt uitgekeerd aan persoonlijk aansprakelijke vennoten over hun inbreng die niet in het aandelenkapitaal is gestort of als beloning (managementbonus);

De KGaA moet bedrijfsbelasting betalen als een ondernemer, ongeacht haar hybride structuur. Aldus wordt de berekende winst uit bedrijfsuitoefening – vermeerderd en verminderd met de in de wet op de bedrijfsbelasting (Gewerbesteuergesetz, GewSt) vastgestelde bedragen – opgevat als de bedrijfsinkomsten van de KGaA. De bedragen die vroeger in het kader van de vennootschapsbelasting werden berekend voor winstaandelen en managementvergoedingen van de beherende vennoten, worden nu weer bij de berekende winst uit bedrijfsuitoefening opgeteld, zodat geen bedragen via de bedrijfsbelasting aan belasting ontsnappen.

Belastingheffing van de aandeelhouders met beperkte aansprakelijkheid van de KGaA – scheidingsbeginsel

Als natuurlijke personen hoeven aandeelhouders met een beperkte aansprakelijkheid geen vennootschapsbelasting te betalen. Hun winstaandelen en eventuele managementvergoedingen worden dus verrekend via de commanditaire vennootschap zelf. Net als hun tegenhangers in de klassieke commanditaire vennootschap zijn zij onderworpen aan de inkomstenbelasting in geval van een dividenduitkering. Indien zij commanditaire vennootschapsaandelen bezitten in hun privévermogen, genereren zij inkomsten uit vermogen volgens de wet op de inkomstenbelasting (EStG).

Belastingheffing van de beherende vennoten van de KGaA – Scheidingsbeginsel

Vennoten onder firma worden voor de toepassing van de belastingwetgeving als mede-ondernemers belast. In deze context moeten zij niet als mede-ondernemers worden beschouwd, maar slechts als mede-ondernemers worden behandeld – een klein maar subtiel verschil… vooral in termen van “belastingen”! Als natuurlijke personen zijn beherende vennoten gewoon onderworpen aan de inkomstenbelasting en moeten zij belasting betalen over hun inkomsten uit bedrijfsuitoefening.

In tegenstelling tot commanditaire vennoten zijn beherende vennoten vennootschapsbelasting verschuldigd: Hun winstaandelen en eventuele managementvergoedingen worden in mindering gebracht op de vast te stellen inkomsten van de KGaA en rechtstreeks ten laste gebracht van de beherende vennoten. De overeenkomstige bedragen moeten worden belast in het kader van de inkomstenbelastingaangifte.

Vennootschap op aandelen (KGaA) – Voor wie is het de moeite waard?

De mogelijkheid om gemakkelijk kapitaal bijeen te brengen is zeker een van de redenen waarom oprichters van ondernemingen besluiten een KGaA op te richten. Bovendien is de commanditaire vennootschap op aandelen zeer goed bestand tegen overnames, waardoor de individuele vennoten persoonlijk betrokken kunnen raken en hun ondernemersinzet kunnen handhaven ondanks de hoge kapitaalinbreng. Het soms hoge aansprakelijkheidsrisico van de beherende vennoot kan worden gecompenseerd door een GmbH of AG behendig als persoonlijk aansprakelijke vennoot te positioneren.

Voor wie is de commanditaire vennootschap op aandelen geschikt? Deze rechtsvorm is de moeite waard voor startende ondernemingen die financiering van buitenaf niet kunnen vermijden, maar geen toegevingen willen doen met betrekking tot hun beslissingsbevoegdheid en het beheer van hun onderneming. De bijzondere rechtsvorm van de KGaA biedt familiebedrijven een onderneming waarin de zeggenschap niet in handen van derden behoeft te worden afgestaan zodra aandelenkapitaal in de vorm van aandelen wordt uitgegeven.

Alternatieven voor de KGaA: Rechtsvormen in Duitsland

Rechtsvormen – Welke soorten vennootschappen zijn er? Als u uw eerste vennootschap wilt oprichten, is de keuze van de ideale rechtsvorm een van de eerste stappen in het proces van de oprichting van een vennootschap. Of u nu een speciaal vastgoedbedrijf of een startende onderneming wilt oprichten, ik heb hier alle soorten ondernemingen in Duitsland voor u op een rijtje gezet.

• Rechtsvormen: Lijst

Bedrijfstypen in detail:

• Eenmanszaak
• Geregistreerd zakenman / geregistreerd zakenvrouw (e. K.)
• Burgerlijk partnerschap (GbR)
• Vennootschap onder firma (OHG)
• Commanditaire vennootschap (KG)
• Ondernemend bedrijf (UG)
• GmbH: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Naamloze vennootschap (AG)
• Onroerendgoedaandelenvennootschap (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Stichting / Familiestichting

GmbH & Co OHG – oprichting, financiering, aansprakelijkheid & Co

De vennootschap onder firma – afgekort OHG – behoort tot de zogenaamde volle vennootschappen en is als vennootschap onder firma onderworpen aan het Duitse Wetboek van Koophandel (HGB). De oprichtingsprocedure voor deze rechtsvorm is vrij ongecompliceerd, aangezien zij informeel kan worden opgericht en slechts een minimum van twee stichtende vennoten vereist. Zij kan zowel door natuurlijke personen als door rechtspersonen worden opgericht. Een maximum aantal toegestane aandeelhouders is niet bij wet bepaald.

Indien de persoonlijk aansprakelijke hoofdaandeelhouder van een OHG optreedt als een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH) of indien in de vennootschap als geheel geen natuurlijke personen maar uitsluitend rechtspersonen aansprakelijk zijn, wordt een zogenoemde Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft – kortweg: GmbH & Co OHG – gevormd. Maar let op: terwijl de GmbH door haar rechtsvorm een rechtspersoonlijkheid vertegenwoordigt, heeft een GmbH & Co OHG geen eigen rechtspersoonlijkheid en wordt altijd als een personenvennootschap beschouwd!

Andere typische partnerschappen:

• Commanditaire vennootschap (KG)
• Vennootschap onder firma (OHG)
• Naamloze Vennootschap en Compagnie Limited Partnership(GmbH & Co KG)

Stichting & Bedrijfsnaam

Voor de oprichting van een GmbH & Co OHG zijn ten minste twee personen vereist, waarbij ten minste een van de twee de vorm van een GmbH moet hebben. Een veel voorkomend scenario is dat beide stichtende leden als naamloze vennootschappen samen een GmbH & Co OHG oprichten voor een gezamenlijk project. In beide gevallen treden alle rechtspersonen van de vennootschap op als beherende vennoten.

Als u vanaf nul begint, moet u eerst een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid oprichten. Hiervoor hebt u in een notendop het volgende nodig: een natuurlijke of rechtspersoon als oprichter van de vennootschap; een fiscaal identificatienummer (fiscaal identificatienummer); de bevestiging van registratie door het bureau voor handelsvergunningen; de aandeelhoudersovereenkomst aka statuten samen met notariële certificering; 25.000 euro maatschappelijk kapitaal; en ten slotte de inschrijving in het handelsregister.

U kunt hier in detail lezen hoe de oprichting van een GmbH in zijn werk gaat:

• Oprichting van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH)

U hebt uw naamloze vennootschap met succes opgericht? De volgende stap is de oprichting van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft). Aangezien de GmbH & Co OHG een afzonderlijke vennootschap is, hebt u een fiscaal identificatienummer nodig en moet u de vennootschap laten registreren bij het handelskantoor. Aangezien een van de vennoten een GmbH is, vereist de GmbHG ook een minimumkapitaal van 25.000 euro, in tegenstelling tot de klassieke OHG. Ook de opstelling van statuten is verplicht en natuurlijk moet uw onderneming een passende bedrijfsnaam krijgen met het bedrijfsachtervoegsel “GmbH & Co OHG”.

Beheer en vertegenwoordigingsbevoegdheid

Tenzij in de aandeelhoudersovereenkomst anders is bepaald, heeft elke aandeelhouder van een GmbH & Co OHG vertegenwoordigingsbevoegdheid in de externe betrekkingen. Het is mogelijk om in de statuten een gemeenschappelijke vertegenwoordiging overeen te komen – en dit in het handelsregister te laten opnemen – of om de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de afzonderlijke vennoten in te trekken. Deze beperking geldt echter alleen in de interne verhouding en is ondoeltreffend ten aanzien van derden, aangezien zij geen zicht hebben op de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de afzonderlijke partners.

Hetzelfde geldt voor de beheersbevoegdheid: in principe kunnen – en moeten – alle partners in een beheersfunctie optreden. Afwijkingen van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Koophandel (HGB) zijn mogelijk, maar worden in de externe relatie pas van kracht wanneer een overeenkomstige aantekening in het handelsregister is opgenomen en de informatie aldus toegankelijk is voor het publiek. Bij gebreke van een overeenkomstige inschrijving in het handelsregister is een transactie rechtsgeldig, zelfs indien de aandeelhouder in de interne verhouding van het bestuur is uitgesloten.

Uittreksel uit de wet – § 114 HGB:

(1) Alle vennoten hebben het recht en de plicht de zaken van de vennootschap te leiden.
(2) Als de partnerschapsovereenkomst het beheer aan een of meer partners toewijst, zijn de andere partners van het beheer uitgesloten.

Zakelijke brieven – offertes, bestelbonnen, facturen & Co.

Bij zakelijke transacties is de GmbH & Co OHG gebonden aan een bepaalde presentatie. Zo moeten op alle zakelijke brieven – net als bij het conventionele OHG – gegevens worden vermeld over het achtervoegsel van de rechtsvorm, de statutaire zetel, de bevoegde griffie en het handelsregisternummer. Aangezien de vennoten rechtspersonen zijn, moet een GmbH & Co OHG bovendien de vennootschappen van de vennoten vermelden, samen met het achtervoegsel van de rechtsvorm en voorts hun handelsregisternummer, de bevoegde griffie en de zetel van de vennootschappen. De volledige naam van alle directeuren en leden van de raad van bestuur – alsmede de voor- en achternaam van de voorzitter van de raad van toezicht, indien van toepassing – moeten ook op alle zakelijke brieven worden vermeld.

Zakelijke brieven omvatten alle schriftelijke mededelingen van een onderneming die specifiek zijn gericht aan een of meer geadresseerden, zoals bestelformulieren, gevraagde offertes, facturen en betalingsherinneringen of aanmaningen. Algemeen reclamemateriaal en direct mail daarentegen zijn geen zakelijke brieven en behoeven derhalve geen van de bovengenoemde gegevens te bevatten.

Winstverdeling, verliesdeling & aansprakelijkheid

Wat de verdeling van de winst en de verdeling van het verlies betreft, worden hetzij de rechtsbeginselen toegepast, hetzij overeenkomstige bepalingen in de statuten verankerd. De winst wordt “per hoofd” uitgekeerd tegen 4 procent van het kapitaalaandeel plus extra winst. De verliezen worden ook “per hoofd van de bevolking” verdeeld.

Een naamloze vennootschap & een vennootschap onder firma is aansprakelijk als een onderneming met haar bedrijfsvermogen. Bovendien zijn de afzonderlijke vennoten – net als bij de vennootschap onder firma – rechtstreeks, onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk, hetgeen betekent: schuldeisers kunnen de vennoten niet alleen rechtstreeks aanvallen, onafhankelijk van de veroorzaker, maar in geval van twijfel ook aansprakelijkheidsvorderingen instellen buiten het vennootschapsvermogen, namelijk op het privévermogen van de afzonderlijke vennoten.

Indien daarentegen de vennoten van een GmbH & Co OHG optreden in de vorm van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH), zijn zij als rechtspersoon slechts aansprakelijk ten belope van de kapitaalinbreng van de GmbH. De beperking van de aansprakelijkheid als rechtspersoon is een van de voordelige kenmerken van deze rechtsvorm van onderneming.

Belastingplicht van aandeelhouders van GmbH & Co OHG – GewSt, USt & ESt / KSt

Zoals alle andere rechtsvormen van vennootschappen is de Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft in het algemeen belastingplichtig. Voor handelsvennootschappen met een jaarinkomen van meer dan 24.500 euro geldt de bedrijfsbelastingplicht en in principe voor alle vennootschappen geldt de omzetbelastingplicht, voor zover de GmbH & Co OHG niet alleen belastingvrije omzet behaalt.

Voorts geldt voor personenvennootschappen in het algemeen het transparantiebeginsel, dat inhoudt dat wegens de belastingplichtigheid van de afzonderlijke vennoten geen inkomstenbelasting behoeft te worden betaald voor de vennootschap als geheel. Uitgekeerde winsten worden ook belast in de inkomstenbelastingaangifte van de vennoten als inkomsten uit bedrijfsuitoefening. Dit is echter gebaseerd op de veronderstelling van natuurlijke personen. Inkomsten uit winst voor rechtspersonen daarentegen zijn onderworpen aan de vennootschapsbelasting.

• Handelsbelasting (GewSt)
• Belasting over de toegevoegde waarde (BTW)
• Inkomstenbelasting (ESt)
• Vennootschapsbelasting (KSt)

Belastingen voor bedrijven, alles in één lijst:

• Belastingen in Duitsland

GmbH & Co OHG – Voor wie is het de moeite waard?

Een belangrijk voordeel van een GmbH & Co OHG is ongetwijfeld de beperking van de aansprakelijkheid tot het bedrijfsvermogen van de GmbH als persoonlijk aansprakelijke vennoot. Dit betekent dat oprichters van bedrijven snel en gemakkelijk met een team op voet van gelijkheid van start kunnen gaan en niet direct het voortbestaan van hun bedrijf in gevaar brengen als een investering nadelig blijkt te zijn. In tegenstelling tot de GmbH & Co KG is hier de gelijkwaardige samenwerking van de vennoten bijzonder belangrijk en worden sterke hiërarchieën die met de commanditaire vennootschap overeenkomen, vermeden.

Voor wie is de GmbH & Co OHG dan wel geschikt? Deze rechtsvorm is de moeite waard voor ondernemers die hun bedrijf als vennootschap willen oprichten zonder af te zien van de speciale aansprakelijkheidsbeperkingen van een GmbH. Een GmbH & Co OHG is ook denkbaar als vermogensbeherende vennootschap en voor familiebedrijven.

Alternatieven voor de GmbH & Co OHG: Rechtsvormen in Duitsland

Rechtsvormen – Welke soorten vennootschappen zijn er? Als u uw eerste vennootschap wilt oprichten, is de keuze van de ideale rechtsvorm een van de eerste stappen in het proces van de oprichting van een vennootschap. Of u nu een speciaal vastgoedbedrijf of een startende onderneming wilt oprichten, ik heb hier alle soorten ondernemingen in Duitsland voor u op een rijtje gezet.

• Rechtsvormen: Lijst

Bedrijfstypen in detail:

• Eenmanszaak
• Geregistreerd zakenman / geregistreerd zakenvrouw (e. K.)
• Burgerlijk partnerschap (GbR)
• Vennootschap onder firma (OHG)
• Commanditaire vennootschap (KG)
• Ondernemend bedrijf (UG)
• GmbH: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Naamloze vennootschap (AG)
• Onroerendgoedaandelenvennootschap (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Stichting / Familiestichting

Aandelen Gift and Company, PS: Fiscale optimalisatie is legaal

Tip! Hoe werkt het dat je een blok aandelen bijna belastingvrij kunt krijgen? Ik leg de methodologie en de wet erachter iets verderop in het artikel uit.

Eerst een kort overzicht: Mathias Döpfner, hoofd van de uitgeverij Springer, krijgt een groot blok aandelen cadeau. Het pakket dat hem is gegeven, van ongeveer 15 procent van Axel Springer SE, heeft een geschatte waarde van ruim een miljard euro. Volgens de huidige berichten zal hij er nauwelijks belasting over hoeven te betalen. Een “miljardengeschenk voor Döpfner”, volgens de Morgenpost. De Tagesschau vat het het beste samen:

“Springer-baas Döpfner klimt op tot grootaandeelhouder van Berlijns mediahuis. De weduwe van de uitgever, Friede Springer, verkoopt haar vertrouweling ongeveer 4,1 procent van het aandelenkapitaal en geeft hem nog eens ongeveer 15 procent”

Alvorens te bekijken hoe een dergelijke schenking zodanig kan worden gestructureerd dat er geen of nauwelijks belasting wordt geheven, volgt hier eerst een ruwe blik op de uitgeverij Axel Springer SE en haar ontwikkeling onder Döpfner.

Hier is een snelle leestip: Vandaag flikkerde het over de nieuws-tickers van de wereld. De Amerikaanse president Trump betaalt slechts 750 euro inkomstenbelasting, aldus de New York Times. Het wordt nog beter, Trump betaalde geen inkomstenbelasting in 10 van de 15 jaar vanaf 2000, volgens de New York Times. Hoe doet hij het?

• Als de president van de VS slechts $750 inkomstenbelasting betaalt…

Axel Springer SE: Ontwikkeling onder Döpfner

Zoals reeds in de inleiding beschreven, was hij aan verandering toe en Friede Springer ziet hem duidelijk als haar opvolger.

Door de sterk groeiende online activiteiten is de winst voor rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie in de eerste zes maanden gestegen tot 309 miljoen euro. Dit is het hoogste bedrijfsresultaat in de geschiedenis van de groep. De digitale handel is goed voor ongeveer een derde van de winst – en de tendens is stijgend, aldus het Handelsblatt.

Hoe ontwikkelen de inkomsten zich in de tijd? Het Bundesamt für Statistik meldt: “In 2019 bedroegen de inkomsten van Axel Springer SE meer dan 3,1 miljard euro […]. Sinds 2007 is er een stijgende tendens in de inkomsten, maar met iets minder dan 3,3 miljard euro werden de hoogste inkomsten in 2015 gegenereerd.”

Axel Springer SE in een oogopslag:

• De CEO is Mathias Döpfner sinds Jan. 2002
• De grootste eigenaar is Kohlberg Kravis Roberts & Co. (43.54%)
• De omzet bedroeg 3,1 miljard euro in 2019
• Er waren 16.120 werknemers in 2019
• Hoofdkwartier is Berlijn
• De oprichter van de uitgeverij was Axel Springer

Dochteronderneming van Axel Springer

Terwijl de aandelen in de drukkerijsector werden verkocht, investeerden Döpfer en Springer vooral in digitale bedrijfsmodellen. Axel Springer SE omvat, onder andere:

• AWin (affiliate platform)
• Idealo
• Immowelt Holding AG
• StepStone

Natuurlijk behoren de gedrukte produkten nog steeds tot de uitgeverij, evenals de BILD en TV-zenders zoals WELT.

• Bild Group (Bild , Bild am Sonntag, bild.de)
• Bild-magazines (zoals Computer Bild, Sport Bild, Auto Bild, Audio Video Foto Bild)
• Welt Group (Welt, Welt Kompakt, Welt am Sonntag, welt.de)
• Wereld TV (Welt, N24 Doku)

Axel Springer SE: Aandelenkoers (real time)

Tot slot, een blik op de koers van vandaag met een terugblik op het jaar:

• WKN: 550135
• ISIN: DE0005501357
• Symbool: SPR

73 miljoen: Eerste transmissie reeds in 2012

Reeds in 2012 berichtte de Süddeutsche over de eerste aandelenpakketoverdracht van Friede Springer aan CEO Mathias Döpfner ter waarde van ongeveer 73 miljoen euro.

Het pershuis zei:

De vrijgevigheid heeft een “zuiver particuliere achtergrond”.

Om al te nieuwsgierige journalisten af te weren, heeft Springer ingestemd met deze taalregeling. Het heeft ook invloed op hoeveel belasting Döpfner moet betalen over de schenking, vervolgt de Süddeutsche.

“Indien de belastingdienst tot de conclusie komt dat de reden voor de aandelenoverdracht ligt in de dienstbetrekking van Döpfner, zou hij inkomstenbelasting over de miljoenen moeten betalen. Inclusief de solidariteitstoeslag zou ongeveer 36 miljoen euro aan belastingen verschuldigd zijn. Indien Döpfner er daarentegen in slaagt de autoriteiten ervan te overtuigen dat Friede Springer hem de aandelen uit pure genegenheid heeft gegeven, zou hij veel geld kunnen besparen. Hij hoeft misschien zelfs maar zo’n 2,5 miljoen euro aan de belastingdienst te betalen.”

Waarom grotendeels belastingvrij? Uitleg

Ten eerste is er een vergoeding voor alle geschenken. De voorschriften zijn vastgelegd in de Successiewet en de Wet op de schenkingsrechten.

Toelage voor schenkingen (kapitaal): Buiten de familie

In het algemeen gelden de volgende tarieven van de wet op successie- en schenkingsrechten (ErbStG) § 16 aftrekposten voor erfenissen en schenkingen

(1) In gevallen van onbeperkte belastingplicht (§ 2, lid 1, punt 1) blijft de verkrijging vrijgesteld van belasting:

1. Van de echtgenoot en de wettelijk samenwonende partner ten bedrage van 500.000 euro;
2. De kinderen in de zin van belastingklasse I nr. 2 en de kinderen van overleden kinderen in de zin van belastingklasse I nr. 2 ten bedrage van 400.000 euro;
3. De kinderen van de kinderen in de zin van belastingklasse I nr. 2 ten bedrage van 200.000 euro;
4. De overige personen in belastingklasse I ten bedrage van 100.000 euro;
5. De personen van belastingklasse II ten bedrage van 20.000 euro;
6. (weggelaten)
7. De overige personen in belastingklasse III ten bedrage van 20.000 euro.

Zo meldt ook de Morgenpost:

“Eigenlijk zou het geschenk van de weduwe van de uitgever aan haar topmanager niet zo gul zijn. Schenkingsrecht van 50 procent is verschuldigd over schenkingen buiten de familie boven het belastingvrije bedrag van 20.000 euro. In dit geval, bijna een half miljard euro. Maar er zijn uitzonderingen, bijvoorbeeld voor bedrijfsactiva.

Toelage voor geschenken: binnen de familie (excursie)

Binnen de familie, heb je een hogere toelage:

• Echtgenoten en geregistreerde partners: 500.000 euro
• Gift aan kinderen: 400.000 euro
• Gift aan kleinkinderen: 200.000 euro

Indien de graad van verwantschap lager of onbestaande is, bedraagt de belastingvrije som, zoals beschreven, slechts 20.000 euro.

Aandelenpakket bijna belastingvrij: Methode uitgelegd

Waarom is een groot deel van het aandelenpakket nu grotendeels belastingvrij?

Het pakket heeft een volume van 15%. Bij de overdracht werd gebruik gemaakt van een wet die de mogelijke insolventie van ondernemingen moet voorkomen. Door het hoge volume zou Axel Springer SE in financiële moeilijkheden kunnen komen. Ter herinnering: de schenkingsrechten buiten de naaste familie bedragen 50%, het belastingvrije bedrag is slechts 20.000 euro.

Schenkingsrecht: 50%

Toelage: 20.000 euro

Belastingvrij: mogelijke financiële bedreiging voor Axel Springer SE

De mogelijke financiële bedreiging voor Axel Springer SE is dus het juridische knelpunt, en daarom wordt een groot deel van de belasting (volgens de huidige berichten [03.10.2020]) kwijtgescholden.

Schenkingen, vermogenswinsten, onroerend goed – bijna belastingvrij?

Wij hebben de vraag uit de kop beantwoord: “Grotendeels belastingvrij? Nu komen we bij het tweede deel: “Kan ik dat ook doen?”. Kort antwoord: ja. De manier: coaching van een professional, leren, begrijpen, actief toepassen. Het belangrijkste is dat belastingen een zaak voor de baas zijn.

Wil je belasting besparen zoals de profs?

Wil je belasting besparen zoals de profs? Lees hier meer over de fiscale coaching die ik bijwoonde. Ik schrijf geen namen omdat ik geen grote reclame wil maken.

Ik volg al heel lang verschillende selfmade vastgoedinvesteerders. Iedereen die met legale methoden van nul tot miljonair is gekomen, kan voor mij alleen maar een goed rolmodel zijn.

Het beste van belasting optimalisatie, het is absoluut legaal

Amerikaanse president betaalt slechts 750 euro inkomstenbelasting

Zoals ik hier meldde in het artikel over belastingen: de president van de VS betaalt slechts 750 euro, is belastingoptimalisering aan de orde van de dag. Wie bijvoorbeeld een belastingaangifte indient en reiskosten aftrekt, is actief bezig de belastingen te minimaliseren.

Financiële optimalisatie heeft vooral te maken met inzicht en kennis: Kennis die uw belastingadviseur niet heeft en nooit zal hebben. Als hij of zij het had, zou hij of zij een investeerder zijn.

Dit betekent: als u de wettelijke methoden en manieren kent om uw belastingen te optimaliseren, kunt u uw belastingadviseur opdracht geven de juiste dingen te doen. De belastingadviseur moet dan voor het operationele werk zorgen. Je moet alles strategisch en methodisch onder de knie krijgen.

Fiscale optimalisatie, financiën: Voor mij een zaak voor de baas

Om een lang verhaal kort te maken: als u een hoge performer bent en een relevant inkomen hebt, of een belastingdruk die te hoog voor u is, moet u een fiscale coachingsessie bijwonen – maar belangrijk: alleen van echte experts die zich hebben opgewerkt en alles onder de knie hebben. Ik zeg, van de bedrijfswagen, waarvoor ik als eigenaar geen logboek meer hoef bij te houden, tot het vastleggen van verschillende soorten onroerend goed.

Als je mijn getuigenis van de online cursus wilt lezen, lees dan hier meer:

• Alex Fischer Belasting Coaching Ervaringen