Societas Europaea (SE) – Oprichtingsvormen, rechtsgrondslagen & Co

De Societas Europaea – afgekort SE – is in de Duitstalige wereld ook te vinden onder de benamingen Europese Vennootschap, Europese Effectenvennootschap of terloops: Europa AG en beschrijft in juridische zin een vennootschap en dus een rechtspersoon met een eigen rechtspersoonlijkheid. Zoals de Duitse naam doet vermoeden, is het hoofdstuk van deze vennootschapsrechtsvorm verdeeld in aandelen. De wettelijke invoering van de Societas Europaea als transnationale rechtsvorm vond plaats in 2004 in het kader van de zogeheten Wet op de Invoering van de Europese Vennootschap – afgekort: SEEG.

De achtergrond van de invoering van de Societas Europaea is enerzijds de mogelijkheid om vennootschappen uit verschillende EU-lidstaten samen te voegen of een holding op te richten. Anderzijds was het doel van de SE de oprichting van gemeenschappelijke dochterondernemingen van economisch actieve vennootschappen en rechtspersonen uit verschillende landen van herkomst in de EU door inschrijving op aandelen.

Andere typische bedrijven in Duitsland:

• Naamloze vennootschap (AG)
• Commanditairevennootschap op aandelen (KGaA)
• Ondernemingsvennootschap / UG (beperkte aansprakelijkheid)
• Naamloze vennootschap (GmbH)

Primaire oprichting van een SE – fusie, omzetting, holding, dochteronderneming

Een Europese vennootschap wordt niet “zomaar” uit het niets opgericht. Het oprichtingsproces is – zoals reeds gezegd – aan bepaalde specificaties gebonden… bovendien kan de Societas Europaea slechts uit bepaalde situaties ontstaan. Volgens de numerus clausus van de in de Societas Europaea-verordening – kortweg: SE-verordening – genoemde oprichtingsvormen kan de oprichting van een Societas Europaea in hoofdzaak op vier verschillende wijzen plaatsvinden: door fusie, door omzetting, door oprichting van een holdingmaatschappij of door oprichting van een dochteronderneming.

• Fusie voor toelating/nieuwe stichting
• Conversie stichting
• Europese Holding (Holding-SE)
• Europese Dochteronderneming (Dochteronderneming-SE)

In de tweede plaats is het mogelijk om via een moeder-SE een Europese dochteronderneming op te richten. De SE-verordening voorziet echter niet in de oprichting door natuurlijke personen of een afsplitsing van bestaande vennootschappen naar nationaal recht.

Variant 1 – Fusie met het oog op opneming of nieuwe oprichting: 2+ vennootschappen op aandelen krachtens wet nr. 142/90

U kunt een Europese vennootschap op klassieke wijze oprichten door verschillende bestaande vennootschappen samen te voegen – d.w.z. te fuseren. Voor de oprichting zijn ten minste twee nationale naamloze vennootschappen vereist die een zogenaamd grensoverschrijdend Europees element hebben. In een notendop: de ondernemingen moeten ofwel afkomstig zijn uit verschillende lidstaten van de Europese Unie of, indien hun respectieve statutaire zetel in hetzelfde land is gevestigd, zij moeten sinds ten minste twee jaar dochterondernemingen in andere EU-landen hebben. Dit laatste wordt ook wel een meerlandenrelatie genoemd.

De fusie kan tot stand komen hetzij met het oog op opslorping, hetzij met het oog op nieuwe oprichting. In het eerste geval neemt de overnemende vennootschap de rechtsvorm van een SE aan, terwijl de inbrengende vennootschap in de SE wordt opgenomen op het tijdstip waarop de fusie van kracht wordt. Een nieuwe oprichting houdt in dat beide fuserende vennootschappen ophouden te bestaan zodra de fusie van kracht wordt. De nieuwe rechtspersoon kan dan ook in een derde EU-land worden opgericht, aangezien het vereiste van plurinationaliteit al wordt vervuld door de statutaire zetel van de twee oprichtende vennootschappen. In dit geval spreekt men ook van een fusie met derde landen.

Hoe werkt de fusie van twee naamloze vennootschappen tot één Societas Europaea precies?

Bij een fusie komen twee juridisch onafhankelijke ondernemingen samen en vormen aldus één enkele entiteit, zowel in economische als in juridische zin. Daartoe moet ten minste één onderneming haar juridische onafhankelijkheid opgeven, reden waarom de fusie een typische vorm van bedrijfsovername is. De koopprijs voor de overname van de onderneming kan op elegante wijze worden betaald in aandelen van de overnemende onderneming.

De fusie tussen vennootschappen is wettelijk onderworpen aan de zogenaamde fusierichtlijn 90/434/EEG en de Europese fusierichtlijn 2005/56/EG. Binnen Duitsland is ook de Duitse omzettingswet (Umwandlungsgesetz, UmwG) van toepassing, terwijl de antitrustwetgeving wordt gehandhaafd in de wet tegen concurrentiebeperkingen (Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkung, GWB), waar de term “fusie” uitsluitend wordt gebruikt voor fusies.

Variant 2 – Conversie formatie: Naamloze vennootschap + buitenlandse dochteronderneming

Uiteindelijk kan ook een op nationaal niveau bestaande naamloze vennootschap worden omgezet in een transnationale naamloze vennootschap – d.w.z. een AG in een SE – op voorwaarde dat de naamloze vennootschap gedurende ten minste twee jaar een dochteronderneming of bijkantoor in een ander EU-land heeft gehad. Een omzetting in een Societas Europaea is naar haar aard vergelijkbaar met een verandering van rechtsvorm krachtens de Duitse omzettingswet (UmwG).

De Societas Europaea-Verordening – kortweg: SE-Verordening – voorziet echter in de opstelling van een omschakelingsplan in tegenstelling tot de wijziging van de rechtsvorm, waarbij het onduidelijk is welke rechtsgrondslag moet worden gebruikt met betrekking tot de reikwijdte en vooral ook de inhoud van dit plan. Een verplaatsing van de vorige statutaire zetel van de nationale naamloze vennootschap is in principe ontoelaatbaar bij de omzetting in een Europa AG.

Omgekeerde conversie: Europa AG in conventionele AG

De omzetting van een klassieke naamloze vennootschap in een Societas Europaea is geen probleem indien vooraf aan alle noodzakelijke vereisten is voldaan. Maar hoe zit het in het omgekeerde geval? Kunt u de omzetting ongedaan maken en van uw Europa AG weer een gewone naamloze vennootschap op nationaal niveau maken? In feite is het mogelijk een bestaande Europese vennootschap om te vormen tot een klassieke AG. Op voorwaarde dat de Europa AG gedurende ten minste twee jaar in haar Europese rechtsvorm heeft bestaan, kan een conversieplan worden opgesteld om de vennootschap in haar oorspronkelijke vorm te herstellen. De goedkeuring van de algemene vergadering is echter verplicht.

U kunt hier meer te weten komen over de nationale naamloze vennootschap (AG):

• Naamloze vennootschap (AG)

Variant 3 – Europese holding/SE: 2+ naamloze vennootschappen/GmbH’s

Een andere mogelijkheid is dat twee of meer ondernemingen uit verschillende EU-lidstaten samen een Europese holding of holding-SE vormen. Dit geldt voor elke combinatie van kapitaalvennootschappen (AG) en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (GmbH), waarbij ten minste twee van de vennootschappen uit verschillende EU-landen afkomstig moeten zijn. Een andere mogelijkheid is dat twee of meer deelnemende vennootschappen uit dezelfde lidstaat elk gedurende ten minste twee jaar een dochteronderneming of filiaal in een ander EU-land hebben en zo voldoen aan de vereiste van meervoudige nationaliteit.

Concreet komt de deelneming van vennootschappen in een holding-SE neer op een aandelenruil: de vennootschappen kopen aandelen in de Europese holding en brengen in ruil daarvoor hun bestaande vennootschapsaandelen in, waarbij hun aandelen in de overkoepelende vennootschap telkens meer dan 50% van alle stemrechten van de respectieve oprichtende vennootschap moeten vertegenwoordigen.

Meer informatie over de nationale naamloze vennootschap (AG) en de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH) vindt u hier:

• Naamloze vennootschap (AG)
• Naamloze vennootschap (GmbH)

Hoe gaat de oprichting van een Europese holding precies in zijn werk?

Een holding – kort voor: Holding, holdingorganisatie of paraplu-vennootschap – ontstaat wanneer verschillende vennootschappen op een bepaalde manier hiërarchisch gestructureerd zijn en beschrijft dus geen eigen rechtsvorm, maar eerder een vorm van structurering van vennootschappen die met elkaar verbonden zijn. De afzonderlijke ondernemingen hebben aandelen in elkaar, waardoor een economische afhankelijkheid ontstaat. Centrale taken worden gewoonlijk uitgevoerd door de moedermaatschappij, die aan de top van de hiërarchie van de holdingstructuur staat.

Naar analogie van de oprichting van een personenvennootschap naar burgerlijk recht (GbR) worden houdstermaatschappijen opgericht met een specifiek operationeel doel, in dit geval het aanhouden van deelnemingen of vennootschapsbelangen in andere ondernemingen. Als houdstermaatschappij organiseert u de verwerving en het beheer van deelnemingen en vormt u aldus de kapitaalverschaffer of aandeelhouder via welke de ondergeschikte vennootschappen hun eigen vermogen financieren.

Meer informatie over civielrechtelijke partnerschappen (GbR) vindt u hier:

• Burgerlijk partnerschap (GbR)

Variant 4 – Europese dochteronderneming/dochteronderneming-SE: 2+ juridische entiteiten

Rechtspersonen – vennootschappen, firma’s, enz. – kunnen ook samen een Europese dochteronderneming of een dochter-SE vormen. Dit is mogelijk op voorwaarde dat ten minste twee juridische entiteiten onder het recht van verschillende EU-landen vallen of dat ten minste twee van de betrokken juridische entiteiten op het tijdstip van de oprichting gedurende een periode van twee of meer jaar een dochteronderneming of filiaal in een ander EU-land hebben gehad.

Dankzij deze flexibiliteit kunnen zowel civielrechtelijke als handelsrechtelijke vennootschappen – met inbegrip van coöperaties met winstoogmerk – een gemeenschappelijke dochteronderneming SE oprichten. Voorts kunnen publiek- en privaatrechtelijke rechtspersonen – ongeacht hun winstoogmerk – een SE-dochteronderneming oprichten indien ten minste twee van de oprichtende vennootschappen uit verschillende EU-landen afkomstig zijn of via dochterondernemingen of bijkantoren in andere EU-lidstaten aan het meervoudige nationaliteitsvereiste voldoen.

Afgezien van de mogelijkheid om ook vennootschappen zonder beperkte aansprakelijkheid bij de oprichting te betrekken, is waarschijnlijk het meest doorslaggevende verschil met de oprichting van een holding-SE dat de afzonderlijke vennootschappen geen gezamenlijke SE-koepelvennootschap vormen, maar een gemeenschappelijke dochteronderneming in de rechtsvorm van een SE.

Hoe werkt de oprichting van een Europese Dochteronderneming precies?

In het algemeen is een dochteronderneming een vennootschap die rechtstreeks afhankelijk is van haar moedermaatschappij. Een moedermaatschappij wordt op haar beurt gedefinieerd als een vennootschap die de meerderheid van de aandelen in andere vennootschappen bezit. De oprichting van een moedermaatschappij met dochterondernemingen biedt het voordeel dat verschillende bedrijfsgebieden door verschillende ondernemingen kunnen worden beheerd en dat de afzonderlijke bedrijfsgebieden duidelijk en transparant van elkaar kunnen worden onderscheiden.

Indien de moedermaatschappij haar eigen dochterondernemingen opricht, spreekt men van affiliatie: een term die afkomstig is uit het Midden-Latijn en kan worden vertaald als adoptie – d.w.z. aanneming als eigen kind – of overname in de zin van toe-eigening. Indien externe ondernemingen worden verworven wegens synergiepotentieel of potentiële vergroting van de marktmacht en ondergeschikt worden gemaakt aan de moedermaatschappij, wordt deze procedure verwantschap genoemd. In Duitsland is de oprichtingsprocedure van een dochter-SE grotendeels onderworpen aan het Duitse vennootschapsrecht; in andere landen zijn de respectieve nationale rechtsgrondslagen van toepassing.

Secundaire vestiging SE-dochter: SE door SE

Een Societas Europaea kan namelijk ook ontstaan als gevolg van een eenmansformatie, namelijk SE by SE. Dit is bijzonder interessant voor aanbieders van shelf companies waar multi-nationaliteit niet of slechts in onvoldoende mate gegeven is. Bovendien kunnen de aandelen van een brievenbus-SE ook worden verkregen door natuurlijke personen. Net als bij de dochter-SE is ook de oprichtingsprocedure van een dochter-SE onderworpen aan het nationale recht van het land waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft. Voor de oprichting van een SE-dochteronderneming in Duitsland moeten dus de aanwijzingen in het Duitse vennootschapsrecht worden gevolgd.

De SE wordt opgericht door een dochter-SE op te richten via een bestaande Europese vennootschap, die dan als de moeder-SE fungeert. Aangezien de oprichtende SE zelf al een grensoverschrijdend Europees element heeft, geldt het multinationaliteitsvereiste doorgaans niet voor de dochteronderneming, die het multinationale karakter in zekere zin “erft”. Tegelijkertijd is het niet nodig andere ondernemingen bij de secundaire formatie te betrekken.

Rechtsgrondslag: richtlijnen, verordeningen en wetten

Aangezien de Societas Europaea een rechtsvorm naar Europees recht is, moet rekening worden gehouden met verschillende EU- en nationale rechtsgrondslagen. In de eerste plaats is er Verordening (EG) nr. 2157/2001, ook wel de Societas Europaea-Verordening (SE-Verordening) genoemd, die de invoering van de nieuwe rechtsvorm op zich neemt en een gemeenschappelijk rechtskader schept tussen de EU-lidstaten en de landen van de Europese Economische Ruimte (EER). Wat de rol van de werknemers betreft, is Richtlijn 2001/86/EG ingevoerd als een aanvullende maatregel om ervoor te zorgen dat de regels en praktijken die vóór de oprichting van de SE bestonden, niet zomaar verdwijnen.

• Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raadvan 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE)
• Richtlijn 2001/86/EG van de Raadvan 8 oktober 2001 tot aanvulling van het statuut van de Europese vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers

Op grond van het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap is Verordening (EG) nr. 1435/2003 ingevoerd, die de invoering van Europese coöperatieve vennootschappen – kortweg SCE’s – mogelijk maakt en organiseert. In het kader hiervan werd Richtlijn 2003/72/EG ingevoerd, die de medezeggenschap van werknemers in Europese coöperaties regelt.

• Verordening (EG) nr. 1435/2003 van de Raadvan 22 juli 2003 betreffende het statuut voor een Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE)
• Richtlijn 2003/72/EG van de Raadvan 22 juli 2003 tot aanvulling van het statuut van een Europese coöperatieve vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers

Als gevolg van de uitbraak van COVID 19 is in 2020 een nieuwe verordening ingevoerd op grond waarvan de verplichte algemene vergadering van een Europese vennootschap of algemene vergadering van een Europese coöperatieve vennootschap tot het einde van het jaar kan worden uitgesteld, rekening houdend met uittredingsbeperkingen en sociale distantiëringsmaatregelen.

• Verordening (EU) 2020/699 van de Raadvan 25 mei 2020 betreffende tijdelijke maatregelen met betrekking tot algemene vergaderingen van Europese vennootschappen (SE’s) en algemene vergaderingen van Europese coöperatieve vennootschappen (SCE’s) (Voor de EER relevante tekst)

Naast de reeds genoemde verordeningen en richtlijnen zijn er in Duitsland ook enkele op nationaal niveau:

• Wet op de invoering van de Europese vennootschap (SEEG) van 22 december 2004
• Wet tot uitvoering van Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) (Wet tot uitvoering van de SE – SEAG) van 22 december 2004
• Wet van 22 december 2004inzake de rol van de werknemers in een Europese vennootschap (SE-Werknemersbetrokkenheidswet – SEBG)
• Duitsewet op de aandelenvennootschappen (AktG) van 06 september 1965
• Wetboek van Koophandel (HGB) van 10 mei 1897

Maatregelen ten behoeve van het MKB – Societas Privata Europaea & Societas Unius Persona

Kapitaalvennootschappen voor het midden- en kleinbedrijf – kortweg: MKB – kregen ook een grotendeels uniforme Europese rechtsvorm, namelijk de Societas Privata Europaea – kortweg: SPE; met de Duitse naam: Europese besloten vennootschap. Een eerste ontwerp voor de invoering van een dergelijke vennootschap werd in 2009 opgestart, maar mislukte uiteindelijk na enkele jaren als gevolg van aanhoudende kritiek van andere EU-lidstaten op de opzet ervan.

Als alternatieve maatregel is het project om een zogenaamde Societas Unius Persona – kortweg: SUP; met Duitse naam – op te richten: European One-Person Company – werd gelanceerd. Deze Europese variant van de klassieke naamloze vennootschap (GmbH) heeft ten doel eenpersoonsvennootschappen met rechtspersoonlijkheid in staat te stellen grensoverschrijdende bedrijfsactiviteiten te ontplooien, die door één beherend vennoot kunnen worden georganiseerd en geleid. Evenals bij de nationale Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) moet één symbolische euro als minimumkapitaal worden vastgesteld. Ook het concept van de SUP is tot dusverre op veel kritiek gestuit, zodat momenteel niet te voorzien is of en wanneer de Societas Unius Persona als vennootschapsvorm beschikbaar zal zijn.

Rechtsvorm variant SE & Co KGaA – KGaA met beherende vennoot SE

Soms komt de Societas Europaea ook voor in combinatie met een commanditaire vennootschap op aandelen (KGaA). Familiebedrijven organiseren zich bijvoorbeeld soms als Societas Europaea & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – in het kort: SE & Co KGaA. In dit geval vormen zij een naamloze vennootschap in juridische zin – de beherende vennoot als persoonlijk aansprakelijke vennoot is echter niet zomaar een natuurlijke persoon, maar specifiek een Societas Europaea (SE). Indien de beherende vennoot wordt belichaamd door een AG, spreekt men in plaats van een AG & Co KGaA, in het geval van een beherende vennoot GmbH van een GmbH & Co KGaA.

• AG & Co KGaA – zie de naamloze vennootschap (AG)
• GmbH & Co KGaA – zie vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH)

Vennootschappen met de rechtsvormvariant SE & Co KGaA bestaan pas sinds het einde van de jaren negentig, nadat open juridische vragen door een uitspraak van het Bundesgerichtshof (BGF) duidelijk waren opgehelderd. Het bekende concern in de gezondheidszorg Fresenius SE & Co KGaA, dat een van de grootste particuliere ziekenhuisexploitanten in Duitsland is, heeft besloten een SE & Co KGaA op te richten, zoals vele andere ondernemingen uit een groot aantal bedrijfstakken hebben gedaan: Geluidsdragers en multimediaproducten, buitenreclame, plantenveredeling en biotechnologie, pomptechnologie en composietsystemen voor thermische isolatie, om er maar een paar te noemen.

Voorbeelden van SE & Co KGaA-ondernemingen:

• AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA
• Edel SE & Co. KGaA
• Fresenius SE & Co. KGaA
• KWS SAAT SE & Co. KGaA
• KSB SE & Co. KGaA
• Mutares SE & Co. KGaA
• Sto SE & Co. KGaA
• Ströer SE & Co. KGaA

CEWE Stiftung & Co. KGaA is een bijzonder geval: In deze vennootschap wordt de beherend vennoot belichaamd door een stichting. In principe is de commanditaire vennootschap op aandelen in alle denkbare combinaties mogelijk, zoals GUB Investment Trust KGaA als voorbeeld aanhaalt.

Lees hier meer over het onderwerp “Oprichting van een familiestichting”:

• Een familiestichting oprichten

SE oprichting in detail – statutaire zetel, bedrijfsnaam, management & Co.

Wilt u een Europese vennootschap oprichten en zelf actief worden op de interne markt? Daartoe moet uw onderneming eerst aan een aantal eisen voldoen: Hier vindt u alles wat u moet weten over multinationaliteit, minimumkapitaal, medezeggenschap en nog veel meer, zodat u uw Europese vennootschap op een correcte en weloverwogen manier kunt oprichten. Eerst en vooral: uw vennootschap moet een rechtspersoon zijn en een eigen rechtspersoonlijkheid hebben. Naast de status van rechtspersoon moet worden voldaan aan het zogenoemde multi-nationaliteitsbeginsel en moet een grensoverschrijdend Europees element worden aangetoond.

Verdere voorschriften betreffen de zetel en het hoofdkantoor van de vennootschap, het vereiste minimumkapitaal, de juiste vennootschapsnaam en registratie, het bestuur en de vennootschapsorganen en, last but not least, de boekhoudkundige vereisten en het recht op medezeggenschap van het personeel.

• Beginsel van meervoudige nationaliteit
• Maatschappelijke zetel & hoofdkantoor
• Minimumkapitaal
• Bedrijfsnaam & registratie
• Directie en organen
• Boekhouding
• Medezeggenschapsrechten van de werknemers

Meerstaatbeginsel als grensoverschrijdend element

Het multi-nationaliteitsbeginsel vereist dat ten minste twee van alle deelnemende oprichtende vennootschappen van een Societas Europaea een grensoverschrijdend, Europees element hebben. In gewone taal moeten ten minste twee vennootschappen onder het recht van verschillende EU-lidstaten vallen of moet een grensoverschrijdend element kunnen worden aangetoond via een dochteronderneming of filiaal die gedurende twee of meer jaar in een ander EU-land is gevestigd.

Zetel en hoofdkantoor van een Europees bedrijf

Voor de oprichting van een Europese vennootschap moeten de statutaire zetel en het hoofdkantoor van uw vennootschap in dezelfde EU-lidstaat gelegen zijn. De keuze van het land van oprichting is van doorslaggevend belang, aangezien naast het EU-recht, het respectieve toepasselijke nationale recht de rechtsgrondslag van de Europese vennootschap vormt. In principe is het mogelijk om de statutaire zetel en het hoofdkantoor van de vennootschap later naar een andere EU-lidstaat te verplaatsen indien de situatie dit vereist of indien de vennootschap hieruit voordelen haalt. De Vereniging van Duitse Kamers van Koophandel en Industrie (DIHK) omschrijft dit voordeel als volgt:

“Figuurlijk gesproken: Europa AG is een rechtsvorm die verkrijgbaar is in 25 kleuren. De keuze van de zetel van Europa AG opent dus interessante ontwerpmogelijkheden”.

Sommige landen stellen strengere eisen aan de oprichting van een Europese vennootschap: zo eisen de lidstaten Bulgarije, Denemarken, Frankrijk, Griekenland, Letland, Oostenrijk en Tsjechië dat de statutaire zetel en het hoofdkantoor van de vennootschap hetzelfde adres hebben.

Financiering van een SE: 120.000 euro minimumkapitaal

Een andere vereiste betreft het vereiste minimumkapitaal: voor een Europese vennootschap met zetel en hoofdkantoor in Duitsland is bijvoorbeeld ten minste 120.000 euro vereist, d.w.z. meer dan tweemaal zoveel als het aandelenkapitaal van 50.000 euro dat voor een conventionele Duitse naamloze vennootschap vereist is. Het kapitaalvereiste – evenals de andere vereisten – kan in de verschillende EU-lidstaten verschillen. Een hoger geplaatst kapitaal kan in beginsel in de statuten worden overeengekomen.

In de regel moet het minimumkapitaal van een Europa AG in euro luiden. Indien de officiële nationale munteenheid van een land van vestiging niet de euro is, kan de vennootschap verzoeken dat haar jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening in haar eigen nationale munteenheid worden opgesteld en gepubliceerd.

• Minimumkapitaal: 120.000 euro (Duitsland)

Europa AG als handelsmerk: Bedrijfsnaam & registratie

De bedrijfsnaam bevat het rechtsvormsuffix “SE”, dat als voorvoegsel aan de bedrijfsnaam voorafgaat of als achtervoegsel erop volgt. De registratie is verplicht in het register van de oprichtende staat – in Duitsland dus in het handelsregister – en wordt ook bekendgemaakt in het Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen. Indien de statutaire zetel van het bedrijf op een later tijdstip naar een andere EU-lidstaat wordt verplaatst, kan de registratie van de Europa AG gemakkelijk en zonder complicaties worden aangepast.

De bestaande Societas Europaea behoeft om deze reden niet te worden ontbonden en behoeft niet opnieuw te worden opgericht op haar nieuwe locatie. Daar wordt alleen een aantekening gemaakt in het register en wordt een kennisgeving gestuurd naar het oorspronkelijke EU-land, waarna dit de aantekening in zijn eigen register doorhaalt. Alle toevoegingen en schrappingen in de registers van de verschillende EU-lidstaten worden parallel vermeld in het Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen.

Structuur van een SE: bestuurs- en leidinggevende organen

Wat het beheer betreft, wordt een onderscheid gemaakt tussen een dualistisch en een monistisch systeem – neo-Duits: two-tier/one-tier model. Zij verschillen vooral in de verschillende soorten en aantallen SE-organen die in de vennootschap worden benoemd. De ambtstermijn van de leden van de benoemde organen bedraagt echter in beide gevallen ten hoogste zes jaar, waarbij herbenoeming niet is uitgesloten.

• Dualistisch systeem
• Monistisch systeem

Dualistisch systeem (tweelagenmodel)

De structuur van de Duitse raad van commissarissen dient als basis voor het dualistische systeem, dat soms ook het dualistische model wordt genoemd. Het vertegenwoordigt de traditionele verdeling van het bestuur in drie organen, volgens welke, naast de algemene vergadering, de raad van commissarissen wordt aangewezen als controleorgaan en de raad van bestuur als bestuursorgaan.

Indien de Europa AG meer dan drie miljoen euro aandelenkapitaal heeft, moeten ten minste twee personen in de raad van bestuur worden benoemd. Kleinere Europese vennootschappen kunnen de raad van bestuur overeenkomstig de statuten tot slechts één persoon beperken, voor zover het niet gaat om een vennootschap met medebeslissingsrecht. Het toezicht op het bestuursorgaan berust bij de raad van commissarissen, waarvan de omvang rechtstreeks afhankelijk is van het bedrag van het aandelenkapitaal. In het geval van een medegekozen Societas Europaea moeten de leden van de raad van toezicht ook vertegenwoordigers van de aandeelhouders en vertegenwoordigers van het personeel zijn.

Monistisch systeem (one-tier model)

Het zogenaamde one-tier model daarentegen is gebaseerd op het Anglo-Amerikaanse bestuurssysteem. Het staat voor een monistisch stelsel, volgens hetwelk slechts een monistische raad van bestuur wordt benoemd naast de algemene vergadering, die is samengesteld uit de aandeelhouders van de naamloze vennootschap.

In beginsel is voorzien in drie leden van de raad van bestuur, van wie één uitvoerend bestuurder moet zijn. Het is echter mogelijk een ander aantal personen in de raad van bestuur te benoemen, waarbij het toegestane maximumaantal leden afhangt van het aandelenkapitaal van de vennootschap en Europese naamloze vennootschappen met een aandelenkapitaal van meer dan drie miljoen euro volgens de wet niet minder dan drie leden mogen benoemen.

In Duitsland moeten monistische Societas Europaea ook dezelfde mate van participatie van werknemersvertegenwoordigers in de raad van bestuur hebben als de traditioneel dualistische raad van commissarissen zou eisen.

Boekhoudkundige regels

Wat de boekhouding betreft, zijn de rechten van het land waar de zetel en het hoofdkantoor van de vennootschap gevestigd zijn, van toepassing op de Europese vennootschap – in een vorm die grotendeels gestandaardiseerd is volgens Europees recht. Afgezien van belastingen en boekhouding is de vennootschap verplicht de jaarrekening met de toelichting, alsmede de balans en de winst- en verliesrekening (W&V) vast te stellen en een verslag op te stellen over de gang van zaken en de situatie van de vennootschap.

• Jaarrekening
  • Balans
  • Winst- en verliesrekening
  • Toelichtingen bij de financiële staten
  • Verslag over de gang van zaken en de situatie van de vennootschap

Medezeggenschapsrechten voor SE-werknemers

Aangezien de Europese Unie geen wettelijke formulering van medezeggenschap in een Europese vennootschap heeft geformuleerd, bestaat er ofwel een bindende overeenkomst tussen werkgever en werknemer, ofwel wordt het geldige medezeggenschapsrecht voor de vennootschap bepaald afhankelijk van de oprichtingsvorm van de Europa AG. Hieronder vindt u meer informatie over de afzonderlijke oprichtingsvormen.

Bijzondere onderhandelingsgroep: werkgevers en werknemers

In principe is het mogelijk dat werkgevers en werknemers een zogenaamde “bijzondere onderhandelingsgroep” oprichten en gezamenlijk een passende overeenkomst over medezeggenschap in het bedrijf sluiten en deze schriftelijk vastleggen. De leden van het orgaan worden in het geheim en rechtstreeks gekozen op basis van een bepaalde landensleutel en zijn beperkt tot maximaal 40 leden.

De “bijzondere onderhandelingsgroep” moet worden opgericht binnen tien weken na de aankondiging van de voorgenomen oprichting van een Europese vennootschap door de directie. Binnen zes maanden – of binnen twaalf maanden in geval van een verzoek om verlenging van de termijn – moet een besluit worden genomen.

Onderhandelingen over werknemersparticipatie

De “bijzondere onderhandelingsgroep” kan besluiten over de rol van de werknemers in de Europa AG, hoewel daarvoor een gekwalificeerde meerderheidsbeslissing nodig is. Voor overeenkomsten die leiden tot een beperking van de medezeggenschap is een tweederde meerderheid vereist die ten minste tweederde van de werknemers in twee of meer EU-landen vertegenwoordigt. Dit geldt echter alleen onder bijzondere omstandigheden:

De bijzondere meerderheid voor een vermindering van de medezeggenschap is alleen van toepassing indien, in geval van fusie, ten minste 25% van het totale aantal werknemers of, in geval van oprichting van een holding-SE of een dochter-SE, ten minste de helft van het totale aantal werknemers medezeggenschap heeft. In het geval van SE-formaties door omzetting kan in beginsel niet tot vermindering van het medezeggenschapsrecht worden besloten.

• Fusie: ten minste 25 % werknemersvertegenwoordiging
• Holding/dochteronderneming: ten minste 50 % werknemersvertegenwoordiging
• Omzetting: geen vermindering mogelijk

Beëindiging van lopende onderhandelingen & besluit tot afstand

Bij een tweederde meerderheid kan echter ook worden besloten de lopende onderhandelingen af te breken of helemaal geen onderhandelingen aan te gaan. In dit geval is de Europa AG geregistreerd zonder een model van medezeggenschap. In het geval van de omzettingsformatie, die is gebaseerd op een naamloze vennootschap met medezeggenschap, is een dergelijk besluit tot afstand echter in de regel uitgesloten.

Mislukking van onderhandelingen en standaardregels

Indien geen overeenstemming tussen werkgevers- en werknemerszijde mogelijk is, mislukken de onderhandelingen en zijn automatisch de standaardregels van toepassing. Het doel is de bestaande medezeggenschapsrechten van de werknemers veilig te stellen, te beginnen met de inschrijving van de Europa AG in het nationale register. Naar gelang van de oprichtingsvorm wordt de medezeggenschap van de vennootschap op verschillende wijze geabsorbeerd:

In geval van oprichting door omzetting worden de bestaande medezeggenschapsrechten van de nationale AG voortgezet. In het geval van de andere oprichtingsvormen kan de hoogste medezeggenschapsnorm van een oprichtende vennootschap worden overgedragen op de Europese vennootschap – maar alleen indien in de betrokken vennootschap reeds vóór de inschrijving van de Societas Europaea in het nationale register regelingen voor medezeggenschap van een bepaald percentage van alle werknemers van kracht waren. Een dekking van 25% is vereist in het geval van fusievorming, en zelfs het dubbele in het geval van SE-holdings en SE-dochterondernemingen.

• Omzetting: overdracht van het eerdere recht op medezeggenschap
• Fusie: 25% van het totale personeelsbestand gedekt
• Holding/dochteronderneming: 50% van het totale aantal werknemers gedekt

Voordelen van Europa AG – Uniform, internationaal & flexibel

De Europese vennootschap is een betrekkelijk nieuwe rechtsvorm van ondernemingen en kan pas sinds 8 oktober 2004 volgens de Europese regelgeving worden opgericht. Het is dus niet erg wijdverbreid en moet zich volgens vele ondernemers nog bewijzen. Anderzijds heeft de Societas Europaea al een aantal voordelen, vooral met betrekking tot de transnationale zakelijke transacties van grote ondernemingen, die de grensoverschrijdende samenwerking tussen de verschillende EU-lidstaten en landen van de Europese Economische Ruimte (EER) aanzienlijk vormgeven.

• Uniform geheel van regels
• Internationale reputatie
• Versterking van de medezeggenschapsrechten van de werknemers
• Grensoverschrijdende fusie
• Flexibele zetelverplaatsing
• Gestroomlijnde administratieve structuur
• Kostenvermindering door bijkantoren
• Oprichting van SE-dochterondernemingen

Uniforme regels in EU en EER

Kenmerkend voor de Europese vennootschap is een uniform geheel van regels ten gunste van grensoverschrijdende samenwerking tussen verschillende Europese landen. Door een Societas Europaea op te richten, kunt u zaken doen onder een handelsnaam die in alle EU-lidstaten en EER-landen geldig is, en hoeft u geen massa’s dochterondernemingen voor uw bedrijf op te richten om een effectief internationaal bedrijfsnetwerk te ontwikkelen.

Internationale reputatie & versterking van de werknemersparticipatie

Een ander pluspunt is dat de naam Societas Europaea de internationaliteit van uw onderneming tot uitdrukking brengt en bij het publiek prestige genereert. Last but not least heeft de vestiging van een Europese vennootschap ook een positief effect op de werknemers van de onderneming: De uniforme regelgeving voor de hele EU creëert een kader voor het personeelsbeleid dat de medezeggenschap van uw werknemers versterkt als zij in verschillende landen voor uw bedrijf werken.

Europawijde fusievorming voor AG’s

De fusievorm biedt ondernemers voor het eerst de mogelijkheid hun naamloze vennootschap te fuseren met een naamloze vennootschap uit een andere EU-lidstaat. Het toestaan van grensoverschrijdende fusies voor alle vennootschappen is momenteel onderwerp van discussie en kan een aantrekkelijk alternatief bieden voor nationale naamloze vennootschappen, vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en andere vennootschappen die grensoverschrijdend zaken doen maar hun rechtsvorm niet willen opgeven ten gunste van een Europese vennootschap.

Flexibele verplaatsing van de maatschappelijke zetel

De flexibele en ongecompliceerde verplaatsing van de statutaire zetel is een ander doorslaggevend voordeel van de Societas Europaea: hoewel de statutaire zetel en het hoofdkantoor van de SE aanvankelijk in dezelfde EU-lidstaat gevestigd moeten zijn… kan de statutaire zetel van uw onderneming later gemakkelijk naar een ander EU-land worden verplaatst. Op die manier kunt u flexibel reageren op veranderingen in de markt en de Europese concurrentie van rechtsstelsels handig in uw voordeel gebruiken.

Gestroomlijnde administratieve structuur

In het geval van de Europa AG kan worden gekozen tussen twee beproefde managementmodellen: het dualistische systeem, zoals in dit land gebruikelijk is, en het monistische systeem op basis van het Anglo-Amerikaanse model. Op deze wijze kunnen Europese naamloze vennootschappen met zetel in Duitsland toch gebruik maken van een gestroomlijnde administratieve structuur, die een uniforme vorm van bestuur mogelijk maakt, met name voor multinationale ondernemingen.

Bijkantoor & SE Dochterondernemingen

In plaats van dochterondernemingen kan een Societas Europaea ook filialen in heel Europa hebben, wat een aanzienlijke kostenbesparing kan betekenen voor het administratieve en beheersapparaat. Mocht de oprichting van dochterondernemingen in een later stadium nuttig blijken, dan kunt u als eigenaar deze ook oprichten in de rechtsvorm van een Societas Europaea.

Belastingen voor aandeelhouders van Europa AG: inkomstenbelasting, bedrijfsbelasting, BTW, vermogensbelasting & inkomstenbelasting

In alle landen van de Europese Economische Ruimte (EER) is Europa AG onderworpen aan de daar geldende voorschriften met betrekking tot belastingen en heffingen. Er is dan ook niet voorzien in bijzondere regelingen voor de lopende belasting. Voor vaste inrichtingen en filialen in andere EU-lidstaten geldt een beperkte belastingplicht en moeten zij voldoen aan de daar geldende voorschriften. Dit betreft onder meer de vaststelling van de winst voor belastingdoeleinden.

In Duitsland zijn naamloze vennootschappen gewoonlijk onderworpen aan vennootschapsbelasting en bedrijfsbelasting. Bovendien is omzetbelasting verschuldigd over niet-vrijgestelde verkopen. Winstuitkeringen aan de aandeelhouders van een AG zijn doorgaans onderworpen aan vermogenswinstbelasting, terwijl natuurlijke personen in de vennootschap inkomstenbelasting moeten betalen. De betaling van loon aan het personeel – bijvoorbeeld de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur – is onderworpen aan loonbelasting.

• Vennootschapsbelasting (KSt)
• Handelsbelasting (GewSt)
• Belasting over de toegevoegde waarde (BTW)
• Vermogenswinstbelasting (KapESt)
• Inkomstenbelasting (ESt)
• Loonbelasting (LSt)

Welke belastingen u bij een vastgoedonderneming kunt verwachten, kunt u hier vinden:

• Belasting op onroerend goed besparen

Dubbelbelastingverdragen (DTA’s) – Duitsland, EU & EER

Tussen Duitsland en de andere lidstaten van de Europese Unie (EU) en de Europese Economische Ruimte (EER) geldt de zogenoemde overeenkomst tot het vermijden van dubbele belasting – kortweg DTA -. Deze overeenkomst zorgt ervoor dat dubbele belasting van in het buitenland verworven inkomsten kan worden vermeden door de ene deelnemende staat het recht te geven om te belasten en tegelijkertijd het recht van de andere staat om te belasten te ontzeggen of althans te beperken. Dit concept wordt soms ook het barrière-effect of de barrièrefunctie genoemd.

Modelovereenkomst OESO-MA & OESO-richtlijnen voor verrekenprijzen

Een voorbeeld hiervan is het modelverdrag van de internationaal actieve Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OESO), waarvan het modelverdrag inzake dubbele belasting naar het inkomen en naar het vermogen (OESO-MA) wereldwijd wordt erkend en als basis dient voor meer dan 3.000 intergouvernementele overeenkomsten ter voorkoming van dubbele belasting.

De OESO gaat ook in op het bekende probleem van de verrekenprijzen bij de handhaving van vaste inrichtingen in het buitenland. De prestigieuze organisatie publiceert regelmatig richtsnoeren voor verrekenprijzen ten behoeve van multinationale ondernemingen en belastingdiensten, teneinde een correcte toerekening van winsten aan de moeder-SE te waarborgen. Zij kunnen dienen als richtsnoer voor grensoverschrijdende ondernemingen om de overeengekomen prijzen vast te stellen op een arm’s length-niveau overeenkomstig het arm’s length-beginsel.

Moeder-dochterrichtlijn: belastingheffing op dividenduitkeringen

Door de verouderde Richtlijn 90/435/EEG – de zogenoemde moeder-dochterrichtlijn – te herzien en Richtlijn 2003/123/EG in te voeren, zou een einde kunnen worden gemaakt aan de voorheen bestaande dubbele belastingdruk op dividenduitkeringen. Volgens de nieuwe regelgeving zijn de volledige belastingopbrengsten van de dochteronderneming verschuldigd aan de lidstaat waar de dochteronderneming is gevestigd. Vermogenswinstbelasting (KapSt) mag daar echter niet worden geheven.

De moedermaatschappij kan gebruik maken van de vrijstellingsmethode of de verrekeningsmethode om dubbele belasting te voorkomen.

• Richtlijn van de Raadvan 23 juli 1990 betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor moedermaatschappijen en dochterondernemingen uit verschillende lidstaten (90/435/EEG)
• Richtlijn 2003/123/EG van de Raadvan 22 december 2003 tot wijziging van Richtlijn 90/435/EEG betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor moedermaatschappijen en dochterondernemingen uit verschillende lidstaten

Fusierichtlijn: belastingheffing bij grensoverschrijdende wijziging van eigendom

Onder bepaalde omstandigheden kan een Europese vennootschap met grensoverschrijdende rechtspersoonlijkheid worden beheerd zonder dat dit gevolgen heeft voor de winst of het verlies en kan zij worden vrijgesteld van de belasting op stille reserves. Zij valt dan onder het toepassingsgebied van Richtlijn 90/434/EEG – de zogenaamde fusierichtlijn – die later werd gewijzigd bij Richtlijn 2005/19/EG. De fusierichtlijn heeft in de loop der jaren herhaaldelijk kleine wijzigingen ondergaan, zodat de materiële aspecten thans ook van toepassing zijn op een grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel, de omzetting van vaste inrichtingen in dochterondernemingen en spin-offs van de moedermaatschappij.

In Duitsland werd de EG-richtlijn aanvankelijk omgezet in de wet op de saneringsbelasting (UmwStG) en later ook in de wet op de fiscale maatregelen in verband met de invoering van de Europese vennootschap en op de wijziging van andere belastingvoorschriften (SEStEG).

• Richtlijn van de Raadvan 23 juli 1990 betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor fusies, splitsingen, inbreng van activa en aandelenruil met betrekking tot vennootschappen uit verschillende lidstaten (90/434/EEG)
• Richtlijn 2005/19/EG van de Raadvan 17 februari 2005 tot wijziging van Richtlijn 90/434/EEG betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor fusies, splitsingen, inbreng van activa en aandelenruil met betrekking tot vennootschappen uit verschillende lidstaten

Societas Europaea (SE) – Voor wie is het de moeite waard?

De Societas Europaea is bijzonder geschikt voor grote naamloze vennootschappen met grensoverschrijdende activiteiten binnen de Europese Unie en de Europese Economische Ruimte. Voor wie zich niet laat afschrikken door het aanzienlijke minimumkapitaal van 120.000 euro, zijn er tal van mogelijkheden om transnationaal actief te worden en met minder moeite en kostenbesparingen zijn ondernemingsdoelstellingen te realiseren. Grensoverschrijdende mobiliteit stelt u in staat uw onderneming op te richten volgens het rechtsstelsel dat u het beste past en, indien nodig, uw statutaire zetel en hoofdkantoor flexibel naar een ander EU-land te verplaatsen.

Voor wie precies is de Europese vennootschap de moeite waard? Grote internationale ondernemingen en snelgroeiende bedrijven met een beursgang kunnen in het bijzonder profiteren van de voordelen van een Europese vennootschap en hun externe imago versterken, omdat de Europa AG in heel Europa een grote reputatie geniet en veel aanzien geniet. Ook als u ontevreden bent over het typisch Duitse bestuursmodel en de starre structuur van uw naamloze vennootschap, kan de omzetting in een Societas Europaea voor u bijzonder aantrekkelijk zijn, omdat u hier kunt overstappen op een monistisch systeem en de vennootschapsorganen kunt stroomlijnen.

Alternatieven voor de Societas Europaea (SE): Rechtsvormen in Duitsland

Rechtsvormen – Welke soorten vennootschappen zijn er? Als u uw eerste vennootschap wilt oprichten, is de keuze van de ideale rechtsvorm een van de eerste stappen in het proces van de oprichting van een vennootschap. Of u nu een speciaal vastgoedbedrijf of een startende onderneming wilt oprichten, ik heb hier alle soorten ondernemingen in Duitsland voor u op een rijtje gezet.

• Rechtsvormen: Lijst

Bedrijfstypen in detail:

• Eenmanszaak
• Geregistreerd zakenman / geregistreerd zakenvrouw (e. K.)
• Burgerlijk partnerschap (GbR)
• Vennootschap onder firma (OHG)
• Commanditaire vennootschap (KG)
• Ondernemend bedrijf (UG)
• GmbH: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Naamloze vennootschap (AG)
• Onroerendgoedaandelenvennootschap (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Stichting / Familiestichting

GmbH & Co OHG – oprichting, financiering, aansprakelijkheid & Co

De vennootschap onder firma – afgekort OHG – behoort tot de zogenaamde volle vennootschappen en is als vennootschap onder firma onderworpen aan het Duitse Wetboek van Koophandel (HGB). De oprichtingsprocedure voor deze rechtsvorm is vrij ongecompliceerd, aangezien zij informeel kan worden opgericht en slechts een minimum van twee stichtende vennoten vereist. Zij kan zowel door natuurlijke personen als door rechtspersonen worden opgericht. Een maximum aantal toegestane aandeelhouders is niet bij wet bepaald.

Indien de persoonlijk aansprakelijke hoofdaandeelhouder van een OHG optreedt als een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH) of indien in de vennootschap als geheel geen natuurlijke personen maar uitsluitend rechtspersonen aansprakelijk zijn, wordt een zogenoemde Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft – kortweg: GmbH & Co OHG – gevormd. Maar let op: terwijl de GmbH door haar rechtsvorm een rechtspersoonlijkheid vertegenwoordigt, heeft een GmbH & Co OHG geen eigen rechtspersoonlijkheid en wordt altijd als een personenvennootschap beschouwd!

Andere typische partnerschappen:

• Commanditaire vennootschap (KG)
• Vennootschap onder firma (OHG)
• Naamloze Vennootschap en Compagnie Limited Partnership(GmbH & Co KG)

Stichting & Bedrijfsnaam

Voor de oprichting van een GmbH & Co OHG zijn ten minste twee personen vereist, waarbij ten minste een van de twee de vorm van een GmbH moet hebben. Een veel voorkomend scenario is dat beide stichtende leden als naamloze vennootschappen samen een GmbH & Co OHG oprichten voor een gezamenlijk project. In beide gevallen treden alle rechtspersonen van de vennootschap op als beherende vennoten.

Als u vanaf nul begint, moet u eerst een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid oprichten. Hiervoor hebt u in een notendop het volgende nodig: een natuurlijke of rechtspersoon als oprichter van de vennootschap; een fiscaal identificatienummer (fiscaal identificatienummer); de bevestiging van registratie door het bureau voor handelsvergunningen; de aandeelhoudersovereenkomst aka statuten samen met notariële certificering; 25.000 euro maatschappelijk kapitaal; en ten slotte de inschrijving in het handelsregister.

U kunt hier in detail lezen hoe de oprichting van een GmbH in zijn werk gaat:

• Oprichting van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH)

U hebt uw naamloze vennootschap met succes opgericht? De volgende stap is de oprichting van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft). Aangezien de GmbH & Co OHG een afzonderlijke vennootschap is, hebt u een fiscaal identificatienummer nodig en moet u de vennootschap laten registreren bij het handelskantoor. Aangezien een van de vennoten een GmbH is, vereist de GmbHG ook een minimumkapitaal van 25.000 euro, in tegenstelling tot de klassieke OHG. Ook de opstelling van statuten is verplicht en natuurlijk moet uw onderneming een passende bedrijfsnaam krijgen met het bedrijfsachtervoegsel “GmbH & Co OHG”.

Beheer en vertegenwoordigingsbevoegdheid

Tenzij in de aandeelhoudersovereenkomst anders is bepaald, heeft elke aandeelhouder van een GmbH & Co OHG vertegenwoordigingsbevoegdheid in de externe betrekkingen. Het is mogelijk om in de statuten een gemeenschappelijke vertegenwoordiging overeen te komen – en dit in het handelsregister te laten opnemen – of om de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de afzonderlijke vennoten in te trekken. Deze beperking geldt echter alleen in de interne verhouding en is ondoeltreffend ten aanzien van derden, aangezien zij geen zicht hebben op de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de afzonderlijke partners.

Hetzelfde geldt voor de beheersbevoegdheid: in principe kunnen – en moeten – alle partners in een beheersfunctie optreden. Afwijkingen van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Koophandel (HGB) zijn mogelijk, maar worden in de externe relatie pas van kracht wanneer een overeenkomstige aantekening in het handelsregister is opgenomen en de informatie aldus toegankelijk is voor het publiek. Bij gebreke van een overeenkomstige inschrijving in het handelsregister is een transactie rechtsgeldig, zelfs indien de aandeelhouder in de interne verhouding van het bestuur is uitgesloten.

Uittreksel uit de wet – § 114 HGB:

(1) Alle vennoten hebben het recht en de plicht de zaken van de vennootschap te leiden.
(2) Als de partnerschapsovereenkomst het beheer aan een of meer partners toewijst, zijn de andere partners van het beheer uitgesloten.

Zakelijke brieven – offertes, bestelbonnen, facturen & Co.

Bij zakelijke transacties is de GmbH & Co OHG gebonden aan een bepaalde presentatie. Zo moeten op alle zakelijke brieven – net als bij het conventionele OHG – gegevens worden vermeld over het achtervoegsel van de rechtsvorm, de statutaire zetel, de bevoegde griffie en het handelsregisternummer. Aangezien de vennoten rechtspersonen zijn, moet een GmbH & Co OHG bovendien de vennootschappen van de vennoten vermelden, samen met het achtervoegsel van de rechtsvorm en voorts hun handelsregisternummer, de bevoegde griffie en de zetel van de vennootschappen. De volledige naam van alle directeuren en leden van de raad van bestuur – alsmede de voor- en achternaam van de voorzitter van de raad van toezicht, indien van toepassing – moeten ook op alle zakelijke brieven worden vermeld.

Zakelijke brieven omvatten alle schriftelijke mededelingen van een onderneming die specifiek zijn gericht aan een of meer geadresseerden, zoals bestelformulieren, gevraagde offertes, facturen en betalingsherinneringen of aanmaningen. Algemeen reclamemateriaal en direct mail daarentegen zijn geen zakelijke brieven en behoeven derhalve geen van de bovengenoemde gegevens te bevatten.

Winstverdeling, verliesdeling & aansprakelijkheid

Wat de verdeling van de winst en de verdeling van het verlies betreft, worden hetzij de rechtsbeginselen toegepast, hetzij overeenkomstige bepalingen in de statuten verankerd. De winst wordt “per hoofd” uitgekeerd tegen 4 procent van het kapitaalaandeel plus extra winst. De verliezen worden ook “per hoofd van de bevolking” verdeeld.

Een naamloze vennootschap & een vennootschap onder firma is aansprakelijk als een onderneming met haar bedrijfsvermogen. Bovendien zijn de afzonderlijke vennoten – net als bij de vennootschap onder firma – rechtstreeks, onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk, hetgeen betekent: schuldeisers kunnen de vennoten niet alleen rechtstreeks aanvallen, onafhankelijk van de veroorzaker, maar in geval van twijfel ook aansprakelijkheidsvorderingen instellen buiten het vennootschapsvermogen, namelijk op het privévermogen van de afzonderlijke vennoten.

Indien daarentegen de vennoten van een GmbH & Co OHG optreden in de vorm van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH), zijn zij als rechtspersoon slechts aansprakelijk ten belope van de kapitaalinbreng van de GmbH. De beperking van de aansprakelijkheid als rechtspersoon is een van de voordelige kenmerken van deze rechtsvorm van onderneming.

Belastingplicht van aandeelhouders van GmbH & Co OHG – GewSt, USt & ESt / KSt

Zoals alle andere rechtsvormen van vennootschappen is de Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft in het algemeen belastingplichtig. Voor handelsvennootschappen met een jaarinkomen van meer dan 24.500 euro geldt de bedrijfsbelastingplicht en in principe voor alle vennootschappen geldt de omzetbelastingplicht, voor zover de GmbH & Co OHG niet alleen belastingvrije omzet behaalt.

Voorts geldt voor personenvennootschappen in het algemeen het transparantiebeginsel, dat inhoudt dat wegens de belastingplichtigheid van de afzonderlijke vennoten geen inkomstenbelasting behoeft te worden betaald voor de vennootschap als geheel. Uitgekeerde winsten worden ook belast in de inkomstenbelastingaangifte van de vennoten als inkomsten uit bedrijfsuitoefening. Dit is echter gebaseerd op de veronderstelling van natuurlijke personen. Inkomsten uit winst voor rechtspersonen daarentegen zijn onderworpen aan de vennootschapsbelasting.

• Handelsbelasting (GewSt)
• Belasting over de toegevoegde waarde (BTW)
• Inkomstenbelasting (ESt)
• Vennootschapsbelasting (KSt)

Belastingen voor bedrijven, alles in één lijst:

• Belastingen in Duitsland

GmbH & Co OHG – Voor wie is het de moeite waard?

Een belangrijk voordeel van een GmbH & Co OHG is ongetwijfeld de beperking van de aansprakelijkheid tot het bedrijfsvermogen van de GmbH als persoonlijk aansprakelijke vennoot. Dit betekent dat oprichters van bedrijven snel en gemakkelijk met een team op voet van gelijkheid van start kunnen gaan en niet direct het voortbestaan van hun bedrijf in gevaar brengen als een investering nadelig blijkt te zijn. In tegenstelling tot de GmbH & Co KG is hier de gelijkwaardige samenwerking van de vennoten bijzonder belangrijk en worden sterke hiërarchieën die met de commanditaire vennootschap overeenkomen, vermeden.

Voor wie is de GmbH & Co OHG dan wel geschikt? Deze rechtsvorm is de moeite waard voor ondernemers die hun bedrijf als vennootschap willen oprichten zonder af te zien van de speciale aansprakelijkheidsbeperkingen van een GmbH. Een GmbH & Co OHG is ook denkbaar als vermogensbeherende vennootschap en voor familiebedrijven.

Alternatieven voor de GmbH & Co OHG: Rechtsvormen in Duitsland

Rechtsvormen – Welke soorten vennootschappen zijn er? Als u uw eerste vennootschap wilt oprichten, is de keuze van de ideale rechtsvorm een van de eerste stappen in het proces van de oprichting van een vennootschap. Of u nu een speciaal vastgoedbedrijf of een startende onderneming wilt oprichten, ik heb hier alle soorten ondernemingen in Duitsland voor u op een rijtje gezet.

• Rechtsvormen: Lijst

Bedrijfstypen in detail:

• Eenmanszaak
• Geregistreerd zakenman / geregistreerd zakenvrouw (e. K.)
• Burgerlijk partnerschap (GbR)
• Vennootschap onder firma (OHG)
• Commanditaire vennootschap (KG)
• Ondernemend bedrijf (UG)
• GmbH: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Naamloze vennootschap (AG)
• Onroerendgoedaandelenvennootschap (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Stichting / Familiestichting

GmbH & Co KG – Oprichting, Financiering, Aansprakelijkheid & Co

De commanditaire vennootschap – kortweg Kommandite of KG – is een van de zogenaamde volledige vennootschappen en valt als vennootschap onder het Duitse Wetboek van Koophandel (HGB). De oprichtingsprocedure voor deze rechtsvorm is vrij ongecompliceerd, aangezien zij informeel kan worden opgericht en slechts een minimum van twee stichtende vennoten vereist. Zij kan zowel door natuurlijke personen als door rechtspersonen worden opgericht. Een maximum aantal toegestane aandeelhouders is niet bij wet bepaald.

Indien alle beherende vennoten van een KG vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (GmbH) zijn, vormen zij een zogenaamde Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft – kortweg: GmbH & Co KG. Zo’n GmbH wordt soms ook een general partner GmbH genoemd, maar let op: de general partner GmbH is een vennootschap en onderdeel van de GmbH & Co KG, terwijl de GmbH & Co KG op grond van haar rechtsvorm altijd een personenvennootschap is!

Andere typische partnerschappen:

• Commanditaire vennootschap (KG)
• Vennootschap onder firma (OHG)
• Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en Vennootschap onder firma(GmbH & Co OHG)

Stichting & Bedrijfsnaam

Voor de oprichting van een GmbH & Co KG zijn twee personen vereist: De GmbH als volwaardig vennoot – d.w.z. beherend vennoot – en een natuurlijke persoon als deelgenoot – commanditair vennoot genoemd. Als u vanaf nul begint, moet u eerst een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid oprichten ter voorbereiding. Hiervoor hebt u in het kort het volgende nodig: een natuurlijke persoon of rechtspersoon als oprichter van de vennootschap; een fiscaal identificatienummer (fiscaal identificatienummer); de registratiebevestiging van het bureau voor handelsvergunningen; de aandeelhoudersovereenkomst aka statuten samen met een notariële verklaring; 25.000 euro maatschappelijk kapitaal; en ten slotte de inschrijving in het handelsregister.

U kunt hier in detail lezen hoe de procedure voor de oprichting van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in zijn werk gaat:

• Oprichting van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH)

U hebt uw naamloze vennootschap met succes opgericht? De commanditaire vennoot is klaar om te gaan? De volgende stap is de oprichting van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft). Aangezien de GmbH & Co KG een afzonderlijke onderneming is, hebt u opnieuw een fiscaal identificatienummer nodig en moet u de onderneming laten registreren bij het handelskantoor. De opstelling van statuten is eveneens verplicht en uiteraard heeft uw onderneming een passende bedrijfsnaam nodig met het bedrijfsachtervoegsel “GmbH & Co KG”.

Beheer en vertegenwoordigingsbevoegdheid

Als beherende vennoot heeft de GmbH in feite vertegenwoordigingsbevoegdheid in de externe betrekkingen. Aangezien een GmbH echter een rechtspersoon is, wordt de bestuursbevoegdheid aan een natuurlijke persoon toevertrouwd. Dit kan een aandeelhouder van de beherend vennoot GmbH zijn of de functie kan extern worden toegewezen aan een zogenaamde derde-directeur. In dit geval wordt er vaak gesproken over een derde partij bestuur.

Als alternatief kunnen commanditaire vennoten ook als bedrijfsleider optreden, voor zover zij uitdrukkelijk in dit orgaan zijn benoemd. Aangezien commanditaire vennoten in het algemeen van het beheer zijn uitgesloten, is hun beheersbevoegdheid in dit geval echter beperkt tot het recht bezwaar te maken tegen buitengewone transacties.

Winstverdeling & verliesdeling

Wat de verdeling van de winst en de verdeling van het verlies betreft, zijn hetzij de rechtsbeginselen van toepassing, hetzij overeenkomstige bepalingen in de statuten verankerd. De winst wordt in het algemeen uitgekeerd tegen 4 procent van het kapitaalaandeel plus extra winst “in redelijke verhouding”. Verliezen worden ook op passende wijze verdeeld.

Het is mogelijk de beherende vennoot GmbH volledig uit te sluiten van de winstverdeling door middel van een verklaring in de aandeelhoudersovereenkomst, waardoor hogere winsten kunnen worden uitgekeerd aan de investeerders. Voor zover de GmbH de bevoegdheid heeft om de onderneming te leiden, kan haar een passende vergoeding worden betaald ter compensatie van haar rol als directeur, waarbij de vergoeding van een directeur in haar geheel niet als bedrijfsuitgave kan worden afgetrokken voor belastingdoeleinden. De vergoeding wordt echter betaald onafhankelijk van de gemaakte winst en heeft derhalve tot gevolg dat, in voorkomend geval, de gehele onderneming belasting kan besparen.

Beherende vennoot, deelgenoot en belastingplicht

Gewoonlijk zijn de beherende vennoten van een commanditaire vennootschap onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk – dat wil zeggen: met hun bedrijfsvermogen plus privévermogen. Indien daarentegen de beherende vennoot van een KG verschijnt in de vorm van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH), is hij als rechtspersoon slechts aansprakelijk ten belope van de kapitaalinbreng van de GmbH. Commanditaire vennoten zijn – evenals bij een klassieke KG – slechts aansprakelijk ten belope van het verplichte bedrag dat zij bij de oprichting van de GmbH & Co KG als commanditaire vennotenbijdrage hebben ingebracht.

Net als alle andere juridische bedrijfsvormen is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in het algemeen belastingplichtig. In de eerste plaats zijn zij onderworpen aan de bedrijfsbelasting en – in geval van een belastbare omzet – aan de omzetbelasting. Een GmbH & Co KG is in het algemeen vrijgesteld van inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting…. De winstinkomsten zijn echter nog steeds aan belasting onderworpen: op het winstaandeel van de beherend vennoot GmbH wordt vennootschapsbelasting geheven, terwijl commanditaire vennoten inkomstenbelasting over hun winst moeten betalen.

• Handelsbelasting (GewSt)
• Belasting over de toegevoegde waarde (BTW)
• Inkomstenbelasting (ESt)
• Vennootschapsbelasting (KSt)

Tip. Alle belastingen voor bedrijven in één lijst:

• Belastingen in Duitsland

GmbH & Co KG – Voor wie is het de moeite waard?

Een belangrijk voordeel van een GmbH & Co KG is ongetwijfeld de beperking van de aansprakelijkheid tot het bedrijfsvermogen van de beherende vennoot GmbH. Aldus lopen de oprichters niet rechtstreeks het risico van het voortbestaan van hun onderneming indien een investering nadelig blijkt te zijn, en kunnen zij hun aandelenkapitaal snel verhogen door de soepele en eenvoudige toelating van nieuwe commanditaire vennoten. Zij kunnen met een gerust hart de organisatorische inspanning en de leiding uitbesteden aan een externe instantie of afwijkende opvolgingsregelingen treffen om de GmbH & Co KG in stand te houden.

Voor wie is de GmbH & Co KG dan wel geschikt? Deze rechtsvorm is de moeite waard voor startende ondernemingen die hun bedrijf als vennootschap willen oprichten zonder af te zien van de speciale aansprakelijkheidsbeperkingen van een GmbH. Een GmbH & Co KG is ook denkbaar als onderneming voor vermogensbeheer en voor familiebedrijven.

Alternatieven voor de GmbH & Co KG: Rechtsvormen in Duitsland

Rechtsvormen – Welke soorten vennootschappen zijn er? Als u uw eerste vennootschap wilt oprichten, is de keuze van de ideale rechtsvorm een van de eerste stappen in het proces van de oprichting van een vennootschap. Of u nu een speciaal vastgoedbedrijf of een startende onderneming wilt oprichten, ik heb hier alle soorten ondernemingen in Duitsland voor u op een rijtje gezet.

• Rechtsvormen: Lijst

Bedrijfstypen in detail:

• Eenmanszaak
• Geregistreerd zakenman / geregistreerd zakenvrouw (e. K.)
• Burgerlijk partnerschap (GbR)
• Vennootschap onder firma (OHG)
• Commanditaire vennootschap (KG)
• Ondernemend bedrijf (UG)
• GmbH: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Naamloze vennootschap (AG)
• Onroerendgoedaandelenvennootschap (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Stichting / Familiestichting

Naamloze vennootschap: oprichting, voordelen en nadelen

In wat volgt leert u alles wat u moet weten over het oprichten van een AG. Hoe word je aandeelhouder van een AG? Wat zijn onvolledige en volledige bedrijven? Wat zijn de voordelen? Wat zijn de nadelen? Hoe richt ik een bedrijf op? Wat is een bedrijf? Veel vragen – veel antwoorden! Plus alles wat je moet weten over belastingen en handel in onroerend goed.

Als u overweegt een naamloze vennootschap op te richten, moet u eerst meer weten over de oprichtingsprocedure: Wie kan wat precies oprichten, wanneer en met hoeveel… welke verschillen en overeenkomsten zijn er tussen de verschillende vormen van vennootschapsrecht? Het is even belangrijk om de voor- en nadelen van een AG te kennen: Van winstuitkering tot belastingbesparing – een overzicht van de zeven belangrijkste oprichtingscriteria.

Wat zijn de stichtingscriteria?

1. Aantal aandeelhouders
2. Beheer
3. Stichting
4. Bedrijfsnaam
5. Financiering
6. Aansprakelijkheid
7. Winstverdeling

Corporation AG: Beheer volgens HGB

In de ondernemerswereld zijn er veel verschillende ondernemingsvormen waaruit u kunt kiezen. Zij worden ruwweg in twee categorieën onderverdeeld, namelijk eenmanszaken en vennootschappen, die op hun beurt weer worden onderverdeeld in onvolledige vennootschappen – hiertoe behoren slapende vennootschappen en BGB-vennootschappen – en volledige vennootschappen – personenvennootschappen, vennootschappen en nog wat meer.

De naamloze vennootschap – afgekort AG – behoort tot de zogenaamde volledige vennootschappen en is, in tegenstelling tot onvolledige vennootschappen, niet onderworpen aan het Duitse burgerlijk wetboek (BGB) maar aan het Duitse wetboek van koophandel (HGB). Als vennootschap heeft de AG een complexere structuur dan andere vormen van vennootschapsrecht, aangezien zij – zoals een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH) – niet zomaar informeel kan worden opgericht, maar vooraf aan bepaalde formele vereisten moet worden voldaan om de vennootschap te kunnen oprichten. Dit omvat in hoofdzaak de notariële waarmerking van de aandeelhoudersovereenkomst.

Andere typische bedrijven:

• Europese vennootschap (Societas Europaea, afgekort: SE)
• Commanditairevennootschap op aandelen (KGaA)
• Ondernemingsvennootschap / UG (beperkte aansprakelijkheid)
• Naamloze vennootschap (GmbH)

Samen met de GmbH is de naamloze vennootschap de bekendste vorm van vennootschap. In Duitsland wordt zij voornamelijk gekozen als rechtsvorm voor beursgenoteerde ondernemingen en wordt zij beschouwd als de “grote zus” van de naamloze vennootschap – niet in de laatste plaats vanwege het hogere stichtingskapitaal.

Rechtsvorm variant AG & Co KGaA – KGaA met beherende vennoot AG

Soms komt de AG ook voor in combinatie met een commanditaire vennootschap op aandelen (KGaA). Familiebedrijven, bijvoorbeeld, organiseren zich soms als Aktiengesellschaft & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – kortweg AG & Co KGaA. In dit geval vormen zij een naamloze vennootschap in juridische zin – de beherende vennoot als persoonlijk aansprakelijke vennoot is echter niet zomaar een natuurlijke persoon, maar concreet ook een naamloze vennootschap. Wordt de beherende vennoot daarentegen belichaamd door een GmbH, dan spreekt men van een GmbH & Co KGaA, in het geval van een Societas Europaea van een SE & Co KGaA.

Meer over de individuele hybride vormen:

• GmbH & Co KGaA – zie vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH)
• SE & Co KGaA – zie Societas Europaea (SE)

Ondernemingen die onder de rechtsvormvariant AG & Co KGaA opereren, bestaan pas sinds het einde van de jaren negentig, nadat open juridische vragen duidelijk waren verklaard door een uitspraak van het Bundesgerichtshof (BGF). De holdingmaatschappij van de bekende Hornbach Baumarkt AG, Hornbach Immobilien AG en Hornbach Baustoff Union GmbH besloot een AG & Co KGaA op te richten, net als vele andere ondernemingen uit de meest uiteenlopende sectoren: Ticketing & Live Entertainment, Medische en Beveiligingstechnologie, Kleefstoffen, Reinigingsmiddelen en Schoonheidsverzorging, om er maar enkele te noemen.

Voorbeelden van AG & Co KGaA-ondernemingen:

• CTS EVENTIM AG & Co. KGaA
• Drägerwerk AG & Co. KGaA
• Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
• Henkel AG & Co. KGaA
• HORNBACH HOLDING AG & Co. KGaA
• ProCredit Holding AG & Co. KGaA

CEWE Stiftung & Co. KGaA is een bijzonder geval: In deze vennootschap wordt de beherend vennoot belichaamd door een stichting. In beginsel is de commanditaire vennootschap op aandelen in alle denkbare combinaties mogelijk, zoals GUB Investment Trust KGaA als voorbeeld aanhaalt.

Lees hier meer over het onderwerp “Oprichting van een familiestichting”:

• Een familiestichting oprichten

Oprichting en oprichting van een AG – van statuten tot registratie

U wilt een naamloze vennootschap oprichten en uw droom van onafhankelijkheid werkelijkheid laten worden? Geen probleem. Want voor de oprichting van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is één natuurlijke – of rechtspersoon volkomen voldoende. Als u wilt, kunt u de enige oprichter van de vennootschap zijn – aandeelhouder genoemd – en dus automatisch de enige bestuurder zijn. Een dergelijke eenpersoonsvennootschap wordt vaak een “kleine naamloze vennootschap” genoemd. Een “kleine AG” moet ten minste drie leden van de raad van commissarissen benoemen, hetgeen betekent dat de kleinst mogelijke naamloze vennootschap uit vier personen bestaat.

Het proces van de oprichting van een AG kan in twee fasen worden verdeeld, namelijk de interne vorming van de AG en de externe vorming van de AG. Terwijl de eerste fase in feite een soort voorbereidende fase of pre-foundation is – d.w.z. het vormt het basiskader voor uw naamloze vennootschap – presenteert u in de tweede fase uw onderneming aan het publiek.

Fase 1 – Voorbereiding en basiskader

U richt uw naamloze vennootschap intern op. Een van de belangrijkste stappen is het opstellen van de statuten van uw naamloze vennootschap – ook wel aandeelhoudersovereenkomst genoemd – die later door een notaris moeten worden gewaarmerkt. Voor de opstelling van de statuten moeten alle oprichtende leden volledig aanwezig zijn en moeten ook de toekomstige raad van bestuur en de toekomstige raad van toezicht aanwezig zijn. Op deze eerste vergadering wordt besloten hoe de mededelingen in de vennootschap zullen worden gedaan en hoeveel bestuursleden zullen worden benoemd.

Samen beslist u ook over de vennootschapsnaam – d.w.z. de naam van uw vennootschap zoals die in het handelsregister moet worden ingeschreven -, de zetel, het bedrag van het maatschappelijk kapitaal – 50.000 euro of meer – alsmede de nominale waarde en het aantal aandelen, met inbegrip van informatie over de respectieve aandelensoort. Van aandelen aan toonder tot aandelen met nominale waarde – hier vindt u meer informatie over de verschillende soorten aandelen:

• Soorten aandelen – overdraagbaarheid, juridische draagwijdte & verdeling van het aandelenkapitaal

De tweede stap is de verwerving van de aandelen en de benoeming van de organen van een naamloze vennootschap, die notarieel moet worden vastgelegd. De bewaargeving van de effecten zelf kan ook na de notariële benoeming plaatsvinden. Optioneel kan de accountant voor de jaarrekening hier al worden aangewezen. De raad van commissarissen benoemt vervolgens de raad van bestuur van de naamloze vennootschap als zijn eerste officiële handeling. Uiterlijk op dat moment moeten de bijdragen ook op de bedrijfsrekening worden gestort, totdat ten minste een kwart van het maatschappelijk kapitaal is geregistreerd.

Fase 2 – Inschrijving in het handelsregister

Om de oprichtingsprocedure van uw naamloze vennootschap te voltooien, moet uw vennootschap in het handelsregister worden ingeschreven. Door deze stap krijgt de naamloze vennootschap een eigen rechtspersoonlijkheid en krijgt het publiek het signaal dat er een nieuwe naamloze vennootschap op de markt bestaat. De oprichtende leden, de raad van toezicht en de raad van bestuur dienen samen de aanvraag tot inschrijving in het handelsregister in. Een overzicht van alle leden van de raad van commissarissen en de raad van bestuur, diverse akten en notariële verklaringen zijn vereist, de inbreng van de aandelen moet worden gedocumenteerd en een prijs voor de latere aandelenemissie moet worden vastgesteld.

Nadat alle documenten en stukken zijn ingediend, beoordeelt de rechtbank van inschrijving of de oprichting van de naamloze vennootschap correct is verlopen. In een laatste stap wordt de inschrijving in het handelsregister verricht en wordt uw naamloze vennootschap officieel geacht te zijn opgericht.

Het stichtingsproces in een oogopslag

Hier vindt u een overzicht van alle stappen tot aan de officiële, extern effectieve oprichting van uw naamloze vennootschap:

• Fase 1 – Totstandbrenging in de interne relatie
  • Vaststelling van de statuten (notarieel bekrachtigd)
  • Aankoop van aandelen
  • Benoeming van de organen van de AG (notarieel bekrachtigd)
  • Benoeming van de accountant, indien van toepassing
  • Storting van deposito’s (min. 1/4 maatschappelijk kapitaal)
• Fase 2 – Externe fundering
  • Registratieaanvraag
  • Indiening van documenten en bescheiden
  • Beoordeling door de griffie
  • Inschrijving in het handelsregister

Inschrijving in het handelsregister: de belangrijkste toepassingen voor AG-oprichters

De interne verhouding bepaalt het begin van de vennootschap als de datum die contractueel tussen de aandeelhouders is overeengekomen. In de externe betrekkingen wordt de oprichting van de AG evenwel gedateerd bij de eerste handeling namens de vennootschap, d.w.z. uiterlijk bij de bindende inschrijving in het handelsregister. Registratie kost u gemiddeld zo’n 200 tot 300 euro en wordt meestal uitgevoerd door een notaris.

Aangezien u in het handelsregister bent ingeschreven als aandeelhouder van een AG, kunt u officieel handel drijven – net als een GmbH-aandeelhouder. Dit betekent dat uw vennootschap een bedrijfsnaam heeft, d.w.z. een officiële naam, die u samen met de andere aandeelhouders vrij kunt vormgeven. Het maakt niet uit of het een persoonlijke vennootschap is, een vennootschap in natura, een sjieke vennootschap of een gemengde vennootschap… Zolang de naam in overeenstemming is met het verbod om mensen te misleiden en het achtervoegsel “AG” draagt, is bijna alles toegestaan.

Fiscaal identificatienummer, handelsvergunningskantoor, statuten en notaris

Eerst ontvangt u van uw plaatselijk belastingkantoor een fiscaal identificatienummer – afgekort fiscaal identificatienummer – dat als basisvoorwaarde dient voor alle andere formaliteiten en aanvragen. De registratie van uw AG als vennootschap of handelsonderneming wordt uitgevoerd door het Trade Licensing Office tegen een verwerkingsvergoeding van ongeveer 10 tot 65 euro.

Volgens de wet hoeven vennootschappen op aandelen, in tegenstelling tot coöperaties met en zonder beperkte aansprakelijkheid, geen extra bijdragen te betalen, zoals dat wel het geval is voor vennootschappen onder firma (Offene Handelsgesellschaften, OHG) of commanditaire vennootschappen (Kommanditgesellschaften, KG). In het geval van aandelen met beperkte overdraagbaarheid is het echter mogelijk in de statuten te bepalen dat de aandeelhouders periodieke uitkeringen – met uitzondering van uitkeringen in geld – moeten doen. De precieze nevenverplichtingen van aandeelhouders worden toegelicht in de Duitse wet op de aandelenvennootschappen (AktG).

Uittreksel uit de wet – § 55 AktG:

(1) Indien voor de overdracht van aandelen de toestemming van de vennootschap vereist is, kunnen de statuten de aandeelhouders de verplichting opleggen om naast de inbreng in het aandelenkapitaal periodieke stortingen in natura te verrichten. Daarbij bepalen zij of de betalingen tegen betaling dan wel kosteloos moeten worden verricht. De verplichting en de omvang van de uitkeringen worden vermeld in de aandelen en tussentijdse certificaten.
(2) In de statuten kunnen contractuele sancties worden vastgesteld voor het geval dat de verplichting niet of niet naar behoren wordt nagekomen.

Uittreksel uit de wet – § 180 AktG:

(1) Een besluit waarbij nevenverplichtingen aan aandeelhouders worden opgelegd, kan pas rechtsgeldig zijn nadat de instemming van alle betrokken aandeelhouders is verkregen.

(2) Hetzelfde geldt voor een besluit waarbij de overdracht van aandelen op naam of tussentijdse certificaten afhankelijk wordt gesteld van de toestemming van de vennootschap.

Aandelenkapitaal: 50.000 euro Aandelenkapitaal en reserves

Het aandelenkapitaal van een vennootschap op aandelen wordt kapitaal genoemd, omdat het de basis vormt voor het eigen vermogen van de vennootschap op aandelen. Het aandelenkapitaal wordt gedefinieerd als de som van alle bijdragen en wordt in de balans aangeduid met de term “geplaatst kapitaal”. Een voorwaarde voor inschrijving in het handelsregister is de storting van het vereiste aandelenkapitaal van ten minste 50.000 euro op de bedrijfsrekening. Zo is voor de oprichting van een naamloze vennootschap tweemaal zoveel aandelenkapitaal vereist als voor de oprichting van een besloten vennootschap, waarvoor 25.000 euro als aandelenkapitaal volstaat. Teruggave van het aandelenkapitaal aan de aandeelhouders is niet toegestaan.

Uittreksel uit de wet – § 57 AktG:

(1) De bijdragen mogen niet aan de aandeelhouders worden terugbetaald. De betaling van de koopprijs in geval van een toegestane verkrijging van eigen aandelen wordt niet als een rendement aangemerkt. De eerste zin is niet van toepassing op uitkeringen die worden gedaan in geval van het bestaan van een overeenkomst tot overheersing of tot overdracht van winst en verlies (artikel 291) of die worden gedekt door een volwaardige vordering tot vergoeding of teruggave jegens de aandeelhouder. Zin 1 is evenmin van toepassing op de terugbetaling van een aandeelhouderslening en op betalingen op grond van vorderingen die voortvloeien uit rechtshandelingen die economisch gezien met een aandeelhouderslening overeenkomen.
(2) Rente mag noch beloofd noch uitbetaald worden aan de aandeelhouders.
(3) Vóór de ontbinding van de vennootschap mag alleen de balanswinst onder de aandeelhouders worden verdeeld.

De tweede pijler van het eigen vermogen zijn de kapitaalreserves. Dit omvat alle bedragen die aan het eigen vermogen worden toegevoegd, bijvoorbeeld door middel van een premie – alternatieve benaming: uitgiftepremie of agio -, d.w.z. het bedrag waarmee effecten boven hun nominale waarde worden geprijsd. Bij uitgifte van aandelen moet het agio worden toegewezen aan de kapitaalreserves en draagt het dus bij tot het eigen vermogen op de balans. Daarnaast zijn er de ontvangstenreserves, die bestaan uit de wettelijke reserves, de statutaire reserves en de overige reserves.

Opgelet: Reserves en voorzieningen zijn niet hetzelfde: Reserves zijn geldbedragen die worden gespaard voor zekerheid of noodgevallen. Reserves daarentegen vertegenwoordigen toekomstige verplichtingen en tellen dus in geen geval mee als eigen vermogen!

Dividend & Reserve Accumulatie

De winstuitkering verloopt in de naamloze vennootschap anders door haar rechtsvorm dan in andere vennootschapsvormen. Als aandelenhandelsonderneming worden de aandelen opgevat als winstaandelen, waarbij één aandeel precies overeenkomt met één winstaandeel. De aandeelhouders van een AG ontvangen dus ook geen winstuitkering, zoals het geval is bij de vennootschap onder firma (OHG), de commanditaire vennootschap (KG) en eventueel ook de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH), maar zogenaamde dividenden. Over de uitkering van dividenden wordt beslist door de algemene vergadering.

Bovendien zijn naamloze vennootschappen volgens de Duitse wet op de naamloze vennootschappen (AktG) verplicht wettelijke reserves te vormen tot tien procent van het aandelenkapitaal is bereikt. Daartoe wordt elk jaar vijf procent van de jaarlijkse nettowinst toegevoegd aan de wettelijke reserves – na correctie van de jaarlijkse nettowinst voor eventuele uit voorgaande jaren overgedragen verliezen. Hetzelfde geldt voor de kapitaalreserve, die ook moet worden gestort totdat de grens van tien procent is bereikt.

Andere inkomstenreserves zijn mogelijk in het kader van de vaststelling van de jaarrekeningen door de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht. De toewijzing mag ten hoogste de helft van het jaarlijkse batig saldo bedragen; hogere bedragen zijn alleen toegestaan indien de statuten dit toestaan. Verdere bijdragen aan de reserve kunnen worden gedaan indien de algemene vergadering een desbetreffend besluit heeft genomen.

AG-organen: raad van bestuur, raad van commissarissen en jaarlijkse algemene vergadering

Een naamloze vennootschap bestaat uit verschillende organen. Deze organen zijn onderverdeeld in:

1. De Raad van Bestuur,
2. De Raad van Toezicht en
3. De jaarlijkse Algemene Vergadering.

Het dagelijks bestuur houdt zich bezig met de dagelijkse gang van zaken en andere zaken van de vennootschap en vertegenwoordigt de naamloze vennootschap naar buiten toe. De raad van toezicht is een wettelijk voorgeschreven zelfcontrole-orgaan dat de individuele leden van de raad van bestuur benoemt en controleert, en hen in geval van twijfel ook ontslaat. Voorts is het verantwoordelijk voor de schriftelijke verslaglegging van de jaarlijkse financiële staten, alsmede voor de verslagen over de activiteiten. De algemene vergadering treedt op als besluitvormingsorgaan van de naamloze vennootschap.

Aansprakelijkheid van een AG – interne relatie & externe relatie

In geval van schade is de naamloze vennootschap, als privaatrechtelijke rechtspersoon, tot op zekere hoogte onderworpen aan een beperking van de aansprakelijkheid, omdat de aansprakelijkheid – op enkele, zeldzame uitzonderingen na – alleen betrekking heeft op het bedrijfsvermogen van de vennootschap. In de externe relatie is dus alleen het aandelenkapitaal aansprakelijk voor eventuele verliezen. In de interne verhouding kan de aansprakelijkheidsvordering echter verschillen naar gelang van het bestuursorgaan van de AG.

• Aansprakelijkheid in de externe betrekkingen van de AG: via aandelenkapitaal
• Aansprakelijkheid in de interne verhoudingen van de AG: door de uitvoerende organen

Als u in detail wilt weten hoe een aansprakelijkheidsbeperking voor aandeelhouders, de raad van bestuur en de raad van commissarissen de interne verhoudingen beïnvloedt, lees dan hier meer:

• Beperking van de aansprakelijkheid van AG-organen

Voordelen: Beperking van aansprakelijkheid, financiële onafhankelijkheid & Co

Na de typische kenmerken van een naamloze vennootschap te hebben uiteengezet, hebt u ongetwijfeld reeds de voordelen ingezien die deze rechtsvorm u biedt: Het hoge startkapitaal maakt de AG ook tot een gerespecteerde rechtsvorm, hetgeen vooral bij de financiering van ondernemingen een voordeel kan zijn. Financiële instellingen zijn daarom vaak bereid goede leningen te verstrekken en zakenpartners en klanten krijgen meer zekerheid door de goede kredietwaardigheid.

Tegelijk blijft het financiële risico betrekkelijk laag, aangezien de aansprakelijkheidsvorderingen beperkt blijven tot het aandelenkapitaal en de aandeelhouders van de AG niet extern aansprakelijk kunnen worden gesteld met hun privé-vermogen. Pluspunt: Als beursgenoteerde rechtsvorm zijn naamloze vennootschappen door de beursgang financieel onafhankelijk.

• Gerespecteerde rechtsvorm
• Hoge kredietwaardigheid
• Meer veiligheid voor banken, zakenpartners en klanten
• Laag financieel risico door beperking van aansprakelijkheid
• Financiële onafhankelijkheid door beursgang

Nadelen: Aandelenkapitaal, formele oprichting & GewSt

Ook de nadelen van het oprichten van een AG worden snel onderkend: Enerzijds is het hoge aandelenkapitaal van ten minste 50.000 euro een duidelijk probleem voor veel startende ondernemingen. De sociale aansprakelijkheid bedraagt derhalve eveneens ten minste 50.000 euro. De stichting mag niet informeel plaatsvinden, maar is onderworpen aan uitgebreide formaliteiten en vereisten. Banken kunnen de vrijstelling van aansprakelijkheid gemakkelijk ondermijnen indien zij, ondanks hun hoge kredietwaardigheid, streven naar een rechtstreeks afdwingbare garantie van de aandeelhouders. Tenslotte is de AG onderworpen aan bedrijfsbelasting en moet hij, afhankelijk van het doel van de onderneming en de wijze waarop zij wordt behandeld, verdere fiscale heffingen betalen.

• Hoog aandelenkapitaal vereist
• Verplichting op basis van aandelenkapitaal
• Geen informele stichting
• Banken kunnen rechtstreeks afdwingbare garanties eisen
• Hoge heffingen op handelsbelastingen

Evaluatie: rechtsvorm met laag risico voor grote ondernemingen

Na een vergelijking van de voor- en nadelen wordt duidelijk dat de oprichting aanzienlijk ingewikkelder en omvangrijker is dan bijvoorbeeld bij een burgerlijke maatschap (GbR) of zelfs een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH) het geval is. Naast de formele oprichting is ook de benoeming van de afzonderlijke organen van een AG verplicht en het oprichtingsproces als geheel is zeer tijdrovend. Het is voor kleine en middelgrote ondernemingen vrij moeilijk om het nodige aandelenkapitaal bijeen te brengen. Voor grotere ondernemingen kan de rechtsvorm van een AG echter een goede optie zijn om uit te breiden en internationaal voet aan de grond te krijgen.

Een naamloze vennootschap is bijzonder zinvol wanneer bedrijfsprojecten worden gepland die aan een hoog risiconiveau zijn blootgesteld, aangezien de aandeelhouders zich goed kunnen beschermen door aansprakelijkheidsbeperkingen in de externe relatie en eventueel ook in de interne relatie, en hun privé-vermogen onaangetast blijft. Snelgroeiende ondernemingen kunnen ook baat hebben bij de oprichting van een AG.

Immobilien AG: houden, verhandelen, beheren, verhuren

U vindt het idee van een AG helemaal niet slecht en vraagt zich nu af hoe u uw kapitaalvennootschap kunt combineren met de vastgoedsector? Een vastgoedonderneming is een onderneming die zich bezighoudt met het financieren, ontwikkelen, realiseren, verhuren of op de markt brengen van vastgoed – van een enkel onroerend goed tot een vastgoedportefeuille met drie of meer cijfers. Het beheer van onroerende goederen of onroerende goederen voor rekening van derden kan eveneens door een vastgoedmaatschappij worden verricht.

• Onroerend goed AG / REIT-AG

Belastingen voor aandeelhouders van AG: vennootschapsbelasting, bedrijfsbelasting, BTW, vermogensbelasting en inkomstenbelasting

Als aandeelhouder van een naamloze vennootschap moet u op de hoogte zijn van bepaalde soorten belastingen, want wanneer u uw bedrijf opricht, ontvangt u inkomsten uit uw bedrijf en moet u daar uiteraard belasting over betalen. Volgens de belastingwetgeving moet derhalve uiteraard omzetbelasting worden betaald, voor zover de AG niet alleen belastingvrije omzet verricht. Winstuitkeringen aan de aandeelhouders van een AG zijn ook onderworpen aan vermogenswinstbelasting – voor natuurlijke personen in de vennootschap is uiteraard ook inkomstenbelasting verschuldigd.

Voor alle vennootschappen geldt het volgende: zij zijn onderworpen aan de vennootschapsbelasting. De betaling van bedrijfsbelasting is ook verplicht voor een AG, zelfs indien alle stichtende leden freelancers waren, omdat zij krachtens haar rechtsvorm altijd als een commerciële onderneming wordt beschouwd.

• Vennootschapsbelasting (KSt)
• Inkomstenbelasting (ESt)
• Vermogenswinstbelasting (KapESt)
• Belasting over de toegevoegde waarde (BTW)
• Handelsbelasting (GewSt)

Hier is de hele lijst:

• Belastingen in Duitsland

Opgelet: Zoals reeds vermeld, is de verplichting tot betaling van vennootschapsbelasting en bedrijfsbelasting niet van toepassing op vastgoedvennootschappen die in vastgoed beleggen zodra de vastgoedvennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet!

Welke belastingen u bij een vastgoedonderneming kunt verwachten, kunt u hier vinden:

• Belasting op onroerend goed besparen

Conclusie: Naamloze vennootschap – voor wie is het de moeite waard?

De oprichting van een vennootschap op aandelen vereist een grote hoeveelheid kapitaal en een even grote hoeveelheid administratief werk. Daarom is een AG meer de moeite waard voor grote ondernemingen die enerzijds over de overeenkomstige financiële middelen beschikken en anderzijds reeds gekenmerkt worden door een zekere routine in bedrijfsprocessen en juridische kwesties. Startende ondernemingen met geldreserves en investeerders in onroerend goed krijgen een aantrekkelijke kans om hun dromen en ondernemingsdoelstellingen te verwezenlijken via een AG.

In de onroerendgoedsector zijn naamloze vennootschappen een stabiele rechtsvorm voor het onderhoud van onroerend goed, het beheer van onroerend goed en de handel in en de makelaardij in onroerendgoedportefeuilles. Indien u reeds handelt in de zin van de REITG, kunt u aanzienlijke belastingvoordelen verwachten. Onroerend goed aandelenvennootschappen zijn de moeite waard voor een verscheidenheid van mensen van verschillende beroepen: Van bouwondernemers tot financiers tot aandeelhouders van vastgoedfondsen, de vastgoedvennootschap op aandelen kan aanzienlijk bijdragen tot een stabiele cashflow en kapitaalgroei.

Tip: Naast de beurs is een naamloze vennootschap zonder beursnotering bijzonder geschikt voor families om gezamenlijk bestaande vastgoedportefeuilles te beheren.

Vergelijking: Eenmanszaak, eenmans GmbH, kleine AG of vennootschap met winstoogmerk?

Als u van plan bent om zelfstandig een bedrijf op te richten, kunt u kiezen tussen verschillende rechtsvormen: Enerzijds is er de klassieke eenmanszaak, waarbij u optreedt als freelancer of geregistreerd handelaar, of een kleine onderneming opzet. U kunt ook kiezen tussen een eenmansvennootschap met beperkte aansprakelijkheid en een ondernemersvennootschap – vaak een “mini-GmbH” genoemd – of een kleine naamloze vennootschap oprichten.

U kunt hier meer te weten komen over de verschillende rechtsvormen voor solo-ondernemers:

• Eenmanszaak (EU)
• Eenmans GmbH – zie GmbH
• Ondernemingsvennootschap / UG (beperkte aansprakelijkheid)

Eenmanszaak & eenmanszaak GmbH

In wezen is er niet veel verschil tussen de twee rechtsvormen van een eenmanszaak en een eenmansvennootschap, omdat u in beide gevallen de enige aandeelhouder bent met uitsluitende beheersbevoegdheid en vertegenwoordigingsbevoegdheid. Het beslissende verschil ligt echter in de vorm van de aansprakelijkheid: als geregistreerd koopman (e. Kfm.) of geregistreerd zakenvrouw (e. Kff.) bent u onbeperkt rechtstreeks en hoofdelijk aansprakelijk – als enig aandeelhouder van een eenpersoons GmbH daarentegen bent u uitsluitend aansprakelijk voor de onderneming tot het bedrag van de door u ingebrachte kapitaalinbreng.

Bent u ook een eenmanszaak en wilt u niet langer het enorme aansprakelijkheidsrisico dragen? Dan moet u overwegen uw eenmanszaak om te zetten in een eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De verandering van vorm is gemakkelijk te verwezenlijken, maar kan een enorm verschil maken bij verliezen! Om persoonlijke aansprakelijkheid te vermijden, hoeft u als geregistreerde handelaar (e. K.) alleen een notariële verklaring af te geven waarin u bevestigt dat uw bedrijf een waarde van ten minste 25.000 euro vertegenwoordigt en deze samen met de openingsbalans bij het handelsregister in te dienen. De eenmanszaak wordt praktisch als inbreng in natura in de GmbH ingebracht.

Ondernemingsvennootschap & kleine naamloze vennootschap

Als alternatief kunt u overwegen een “Unternehmergesellschaft” (UG) op te richten. Deze rechtsvorm, die vaak “kleine GmbH” of “mini-GmbH” wordt genoemd, is een subvorm van de klassieke naamloze vennootschap, maar in tegenstelling tot de “gewone” GmbH is voor het aandelenkapitaal slechts één euro vereist. Het is dus bijzonder aantrekkelijk voor solo-oprichters die geen 25.500 euro op hun bankrekening hebben staan. Zonder het aandelenkapitaal van een GmbH zou uw imago bij de banken echter lager kunnen zijn en zouden uw kansen om een goede lening te krijgen kunnen afnemen.

De zogenaamde “kleine AG” is in de eerste plaats bedoeld voor individuele aandeelhouders die hun naamloze vennootschap binnen een kleine kring van personen wensen te houden. Afgezien van de individuele aandeelhouder, die tevens de rol van de raad van bestuur op zich neemt, behoeven slechts drie andere personen tot lid van de raad van commissarissen te worden benoemd. De oprichting van een naamloze vennootschap, ongeacht de omvang ervan, is echter zeer tijdrovend en kostbaarder dan de andere gangbare vormen van vennootschapsrecht. Daarom is een eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een ondernemersvennootschap wellicht geschikter als u van plan bent uw bedrijf alleen op te richten. Als alternatief kunt u ook overwegen een eenmanszaak op te richten.

AG: Bijzonder geval onroerend goed en meer

1. Onroerendgoedaandelenvennootschap (REIT-AG)
2. Onroerend goed aandelen: Lijst van vennootschappen
3. Rechtsvormen: Lijst

Onroerendgoedaandelenvennootschap (REIT-AG)

Vastgoedvennootschap op aandelen / REIT-AG – U vindt het idee van een kapitaalvennootschap helemaal niet slecht en vraagt zich nu af hoe u uw kapitaalvennootschap kunt combineren met de vastgoedsector? Een vastgoedonderneming is een onderneming die zich bezighoudt met de financiering, ontwikkeling, realisatie, verhuur of verhandeling van vastgoed – te beginnen met één onroerend goed tot en met een vastgoedportefeuille van drie of meer cijfers. Het beheer van onroerende goederen of onroerende goederen voor rekening van derden kan eveneens door een vastgoedmaatschappij worden verricht.

• Onroerendgoedaandelenvennootschap (REIT-AG)

Onroerend goed aandelen: Lijst van vennootschappen

Onroerendgoedaandelen – Niet iedereen kan zich onroerend goed veroorloven als kapitaalinvestering. Via vastgoedaandelen kan iedereen echter deelnemen aan de vastgoedmarkt en geld investeren. De aandelenkoersen van de grote spelers stijgen jaar na jaar. Vonovia, Deutsche Wohnen, Dream Global, CBRE en Patrizia zijn enkele van de bekendste actieve bedrijven in Duitsland. Daarnaast zijn er nog meer dan 25 andere bedrijven. Wij hebben een overzicht van de meest populaire vastgoedaandelen voor u als belegger. Maar eerst, een blik op de risico’s van aandelen, de beurs, voor beginners en nieuwelingen. Nu de lijst en meer over de vastgoedmarkt, uw beleggingsmogelijkheden en alle prijzen in een oogopslag, hier in het artikel over vastgoedaandelen.

• Onroerend goed aandelen

Rechtsvormen in Duitsland

Rechtsvormen – Welke soorten vennootschappen zijn er? Als u uw eerste vennootschap wilt oprichten, is de keuze van de ideale rechtsvorm een van de eerste stappen in het proces van de oprichting van een vennootschap. Of u nu een speciaal vastgoedbedrijf of een startende onderneming wilt oprichten, ik heb hier alle soorten ondernemingen in Duitsland voor u op een rijtje gezet.

• Rechtsvormen: Lijst

Bedrijfstypen in detail:

• Eenmanszaak
• Geregistreerd zakenman / geregistreerd zakenvrouw (e. K.)
• Burgerlijk partnerschap (GbR)
• Vennootschap onder firma (OHG)
• Commanditaire vennootschap (KG)
• Ondernemend bedrijf (UG)
• GmbH: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Onroerendgoedaandelenvennootschap (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Stichting / Familiestichting

Bedrijfsbelasting (GewSt) – belasting voor handelsondernemingen

De bedrijfsbelasting – kortweg GewSt – wordt over het algemeen geheven over de inkomsten van elke Duitse handelsonderneming en is dus gebaseerd op de objectieve verdiencapaciteit van de betrokken onderneming. Aangezien naamloze vennootschappen, vennootschappen op aandelen en dergelijke op grond van hun rechtsvorm altijd als handelsondernemingen worden beschouwd, is de bedrijfsbelasting verplicht voor vennootschappen – ongeacht de samenstelling van het stichtende team.

Andere belastingen voor ondernemingen:

• Vennootschapsbelasting (KSt)
• Inkomstenbelasting (ESt)
• Vermogenswinstbelasting (KapESt)
• Belasting over de toegevoegde waarde (BTW)

Als u meer wilt weten over belastingen voor vastgoedondernemingen, kunt u hier meer te weten komen:

• Belasting op onroerend goed besparen

Handelsbelasting in detail – inning, heffing en aftrek

Als voorwerp- of vermogensbelasting is de bedrijfsbelasting naar haar aard een van de echte belastingen. In feite behoort het tot de gemeentelijke belastingen en draagt het in aanzienlijke mate bij tot hun financieel stelsel. De gemeenten hebben het recht de belasting te heffen en het voor één jaar geldende belastingtarief bij besluit vast te stellen. De bedrijfsbelasting is betaalbaar per kwartaal op 15 februari, 15 mei, 15 augustus en 15 november in gelijke delen bij wijze van voorschot. Deze belastingen zijn vanaf het belastingtijdvak 2008 niet langer aftrekbaar als bedrijfskosten, maar kunnen als forfaitair bedrag in mindering worden gebracht op de te betalen inkomstenbelasting.

Data voor de vooruitbetaling van de bedrijfsbelasting:

• 15 februari
• 15 mei
• 15 augustus
• 15 november

Volgens de wet op de bedrijfsbelasting (Gewerbesteuergesetz, GewStG) kunnen natuurlijke personen en personenvennootschappen hun belastingdruk verminderen met een belastingvrij bedrag – momenteel 24.500 euro; rechtspersonen kunnen hun belastingdruk verminderen met een verlaagd belastingvrij bedrag – momenteel 3.900 euro.

Welke ondernemingen zijn onderworpen aan de bedrijfsbelasting?

De meeste handelsondernemingen moeten bedrijfsbelasting betalen. Aangezien alle vennootschappen in beginsel als commerciële ondernemingen worden beschouwd, is dit type belasting bijzonder relevant voor de naamloze vennootschap (GmbH) en de aandelenvennootschap (AG).

Daarnaast zijn vennootschappen onder firma (OHG) en burgerlijke vennootschappen (GbR) doorgaans onderworpen aan bedrijfsbelasting – althans voor zover hun jaarinkomen meer dan 24.500 euro bedraagt. Een GbR onder freelancers blijft echter vrijgesteld van bedrijfsbelasting. Hetzelfde geldt voor de freelancers zelf: Een eenmanszaak moet alleen bedrijfsbelasting betalen als de oprichter van de vennootschap een kleine handelaar of een geregistreerd koopman is (bv. Kfm.).

Vennootschapsvormen in een oogopslag

Meer informatie over de verschillende rechtsvormen vindt u onder de volgende links. Beginnend met de eenmanszaak en de geregistreerde handelaren… aan de verschillende partnerschappen en corporaties… tot andere vennootschappen zoals de familiestichting – alle essentiële aspecten van oprichting, aansprakelijkheid, belastingdruk en meer worden eenvoudig en begrijpelijk uitgelegd! Allereerst een overzicht van de afzonderlijke rechtsvormen van vennootschappen:

• Eenmanszaak (EU)
  • Freelancer
  • Kleine handelaren
  • Geregistreerde handelaren (e. K.)
• Stille genootschappen
• BGB-vennootschappen / burgerlijke maatschap (GbR)
• Partnerschappen
  • Commanditaire vennootschap (KG)
  • Vennootschap onder firma (OHG)
  • Naamloze Vennootschap en Compagnie Limited Partnership(GmbH & Co KG)
  • Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en Vennootschap onder firma(GmbH & Co OHG)
• Corporaties
  • Naamloze vennootschap (AG)
    • AG & Co KGaA
  • Commanditaire vennootschap op aandelen (KGaA)
  • Naamloze vennootschap (GmbH)
    • GmbH & Co KGaA
  • Ondernemingsvennootschap / UG (beperkte aansprakelijkheid)
  • Europese vennootschap / Societas Europaea (SE)
    • SE & Co KGaA
• Andere bedrijven
  • Stichtingen / Familiestichtingen
  • Verzekeringen
  • Partnerschappen
  • Geregistreerde verenigingen (e. V.)
  • Geregistreerde coöperaties (e. G.)

Belastingen in Duitsland: Lijst

Vennootschapsbelasting (KSt), inkomstenbelasting (ESt), vermogenswinstbelasting (KapESt), omzetbelasting (USt), bedrijfsbelasting (GewSt) – wie betaalt wat? In dit overzicht van de verschillende soorten belastingen in Duitsland vindt u relevante belastingen voor u als individu en voor uw onderneming, afhankelijk van de rechtsvorm die u hebt gekozen. Ook, na de belasting lijst: Hoe werkt de belastingcyclus rond het maandelijks financieel overzicht, het jaarlijks financieel overzicht en de balans? Een beetje inzicht voor degenen die hun eerste bedrijf opzetten. Welke belastingen zijn er? Eenvoudige uitleg, definities, belastingoptimalisering, inzicht in belastingen.

• Belastingen: Lijst